Article 2:82
in forcePublic limited liability companies · The shares
The articles of association shall determine whether shares are registered shares or bearer shares. Bearer shares shall be issued in the form of a global certificate which is deposited with the central institute or an intermediary as referred to in Article 1 of the Securities Bank Giro Transactions Act (Wet giraal effectenverkeer).
If shares may be either in registered form or in bearer form, the public limited company (naamloze vennootschap) shall, at the request of a shareholder, convert a fully paid-up registered share into a bearer share or vice versa, insofar as the articles of association do not provide otherwise, and at no more than the cost price.
By 31 December 2019 at the latest, the company shall, by means of an amendment to the articles of association, convert bearer shares into registered shares insofar as these shares have not been placed in custody with the central institute or an intermediary as referred to in Article 1 of the Securities Bank Giro Transactions Act (Wet giraal effectenverkeer). The company shall announce this in a nationally distributed daily newspaper, stating the provisions of paragraphs 4 to 9 inclusive.
Bearer shares which, on 1 January 2020, have not been deposited with a central institute or an intermediary as referred to in Article 1 of the Securities Bank Giro Transactions Act (Wet giraal effectenverkeer) or have not been converted into registered shares by the company, shall by operation of law be registered shares as of that date.
If bearer shares are converted into registered shares by an amendment to the articles of association or by operation of law, the shareholder may not exercise the rights attached to a share until after the share certificate has been surrendered to the company. This provision applies mutatis mutandis if holders of bearer shares become holders of registered shares by virtue of a merger or demerger, on the understanding that the production of the share certificate shall suffice.
A share certificate that has not been placed in custody with an intermediary or the central institution by 31 December 2020 at the latest, or, following conversion into a registered share, has not been surrendered to the company by said date at the latest, shall be acquired by the company for no consideration (om niet), regardless of whether the articles of association permit the acquisition of own shares. The company shall be registered as the shareholder in the register. The company shall hold the shares until the period referred to in paragraph 9 has expired.
Article 98a paragraph 3 shall not apply to the acquisition of shares for no consideration as referred to in paragraph 5.
In the event that the acquisition for no consideration results in the company holding all shares in the company, one share to be designated by the company shall pass to the directors acting jointly. The directors acting jointly shall be registered as shareholders in the register. These directors shall be jointly and severally liable for the payment to the company of the value of the shares at that time, together with the statutory interest from that time.
A shareholder who, at the latest five years after the acquisition referred to in paragraph 6, nevertheless reports to the company with a share certificate, is entitled to a replacement registered share in the company.
The company shall, at the first amendment of the articles of association following the entry into force of the Conversion of Bearer Shares Act (Wet omzetting aandelen aan toonder), bring the articles of association into conformity with the provisions of this Article.
De statuten bepalen of aandelen op naam of aan toonder luiden. Aandelen aan toonder worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
Indien aandelen zowel op naam als aan toonder kunnen luiden, moet de naamloze vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een op naam luidend volgestort aandeel aan toonder stellen of omgekeerd, voor zover de statuten niet anders bepalen, en wel ten hoogste tegen de kostprijs.
Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam voor zover deze aandelen niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap maakt dit bekend in een landelijk verspreid dagblad onder vermelding van het bepaalde in lid 4 tot en met 9.
Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet in bewaring zijn gegeven aan een centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer of op naam zijn gesteld door de vennootschap, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.
Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat.
Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen.
Artikel 98a lid 3 is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.
In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af.
Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging bedoeld in lid 6 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.
De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.