Article 2:105
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
Insofar as the articles of association do not provide otherwise, the profits shall accrue to the shareholders.
A public limited company (naamloze vennootschap) may make distributions to shareholders and other persons entitled to the distributable profits only in so far as its equity exceeds the amount of the paid-up and called-up part of the capital increased by the reserves which must be maintained pursuant to the law or the articles of association.
Distribution of profit shall take place after the adoption of the annual accounts which show that such distribution is permissible.
The company may only make interim distributions if the articles of association so permit and the requirement of the second paragraph is met as evidenced by an interim statement of assets and liabilities. This statement shall relate to the state of the assets and liabilities on a date no earlier than the first day of the third month prior to the month in which the resolution to make a distribution is announced. It shall be prepared in accordance with valuation methods regarded as acceptable in social and economic life. The statement of assets and liabilities shall include the amounts to be reserved pursuant to the law or the articles of association. It shall be signed by the directors; if the signature of one or more of them is missing, this shall be stated, giving the reasons therefor. The company shall deposit the statement of assets and liabilities at the office of the trade register within eight days after the day on which the resolution to make a distribution is announced.
In the calculation of the distribution of profits, the shares held by the company in its own capital shall be included, unless the articles of association provide otherwise.
In the calculation of the amount of profit to be distributed on each share, only the amount of the mandatory payments on the nominal amount of the shares shall be taken into consideration, unless the articles of association provide otherwise.
The articles of association may provide that the claim of a shareholder shall not be barred by the lapse of five years, but shall instead lapse only after a longer period. Such a provision shall then apply mutatis mutandis to the claim of a holder of a depositary receipt for a share against the shareholder.
A distribution in violation of the second or fourth paragraph must be repaid by the shareholder or other person entitled to profits who knew or ought to have known that the distribution was not permitted.
None of the shareholders may be entirely excluded from sharing in the profits.
The articles of association may provide that the profits to which holders of shares of a particular class are entitled shall be reserved, in whole or in part, for their benefit.
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, komt de winst de aandeelhouders ten goede.
De naamloze vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien de statuten dit toelaten en aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.
Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald.
Bij de berekening van het winstbedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking, tenzij bij de statuten anders is bepaald.
De statuten kunnen bepalen dat de vordering van een aandeelhouder niet door verloop van vijf jaren verjaart, doch eerst na een langere termijn vervalt. Een zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige toepassing op de vordering van een houder van een certificaat van een aandeel op de aandeelhouder.
Een uitkering in strijd met het tweede of vierde lid moet worden terugbetaald door de aandeelhouder of andere winstgerechtigde die wist of behoorde te weten dat de uitkering niet geoorloofd was.
Geen van de aandeelhouders kan geheel worden uitgesloten van het delen in de winst.
De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe houders van aandelen van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve wordt gereserveerd.