1. Įvadas
Vis labiau globalėjančioje ekonomikoje daugelis sutarčių, kuriose dalyvauja Nyderlandų šalys, turi tarptautinį aspektą. Tarptautiniams sandoriams reikalingas kruopštus dėmesys taikytinai teisei, kompetentingam teismui ir procedūriniams mechanizmams. Nyderlandų sutarčių teisė siūlo gerai išvystytą ir į tarptautinę erdvę orientuotą sistemą tokiems klausimams spręsti. Šiame straipsnyje aptariami principai, reglamentuojantys taikytiną teisę ir jurisdikciją, ginčų sprendimo mechanizmai bei materialinės taisyklės, susijusios su sutarčių vykdymu ir pažeidimu.
2. Taikytina teisė
2.1. Šalių autonomija
Nyderlandų tarptautinė privatinė teisė remiasi šalių autonomijos principu, leidžiančiu sutarties šalims nustatyti, kokia teisė bus taikoma jų sutarčiai. Romos I reglamentas (Reglamentas 593/2008 EB) yra taikomas Europos Sąjungoje ir yra tiesiogiai taikytinas Nyderlanduose. Remiantis šio reglamento 3 straipsniu, sutarčiai taikoma šalių pasirinkta teisė. Šis pasirinkimas gali būti aiškiai išreikštas arba numanomas, su sąlyga, kad jis aiškiai išplaukia iš sutarties nuostatų arba konkrečių aplinkybių.
2.2. Teisės pasirinkimo nebuvimas
Kai teisė nepasirenkama, taikytina teisė nustatoma pagal standartinius siejimo kriterijus, įtvirtintus Romos I reglamente. Paprastai taikoma tos šalies teisė, kurioje yra šalies, atliekančios būdingą prievolę, įprastinė gyvenamoji vieta. Pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo sutartį paprastai reglamentuoja pardavėjo įprastinės gyvenamosios vietos teisė. Tačiau ši prezumpcija gali būti paneigta, jei sutartis glaudžiau susijusi su kita šalimi.
2.3. Imperatyviosios nuostatos ir viešoji tvarka
Net jei šalys pasirenka užsienio teisę, Nyderlandų teismai vis tiek gali taikyti imperatyviąsias Nyderlandų ar ES teisės nuostatas (dwingende bepalingen – privalomosios nuostatos), pavyzdžiui, skirtas vartotojų, darbuotojų ar prekybos agentų apsaugai. Be to, Romos I reglamento 21 straipsnis leidžia Nyderlandų teismui atsisakyti taikyti užsienio teisės normą, kuri yra akivaizdžiai nesuderinama su Nyderlandų viešąja tvarka.
3. Jurisdikcija ir ginčų sprendimas
3.1. Forumo pasirinkimas
Šalys taip pat gali susitarti, kuris teismas yra kompetentingas jų ginčams spręsti. Forumo pasirinkimo (teismingumo pasirinkimo) sąlygos pripažįstamos tiek pagal Briuselio I bis reglamentą (Reglamentas 1215/2012 ES), tiek pagal Nyderlandų proceso teisę. Tokios sąlygos turi būti sudarytos raštu arba turi būti įrodytos būdu, kuris atitinka tarptautinę prekybos praktiką. Nyderlandų teismai paprastai pripažįsta šalių pasirinkimą dėl forumo, nesvarbu, ar jis nurodo Nyderlandų teismus, ar užsienio tribunolus.
3.2. Standartinė jurisdikcija
Nesant galiojančio teismingumo susitarimo, jurisdikcija nustatoma remiantis Briuselio I bis reglamentu arba, jeigu atsakovas nėra ES, – Civilinio proceso kodeksu. Pagrindinis siejimo kriterijus yra atsakovo gyvenamoji vieta, tačiau alternatyvūs jurisdikcijos pagrindai gali atsirasti, kai sutartinė prievolė yra arba turėjo būti įvykdyta Nyderlanduose.
3.3. Arbitražas ir alternatyvus ginčų sprendimas
Arbitražas yra dažnas pasirinkimas tarptautinėje prekyboje. Nyderlandų arbitražo įstatymas (Nyderlandų Arbitragewet) (4 knyga iš Civilinio proceso kodekso (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering)) numato modernų ir lankstų režimą, pagrįstą UNCITRAL pavyzdiniu įstatymu. Nyderlandai taip pat yra 1958 m. Niujorko konvencijos šalys, todėl užtikrinamas užsienio arbitražo sprendimų pripažinimas ir vykdymas. Šalys gali pasirinkti institucinį arbitražą (pvz., pagal Nyderlandų Arbitražo institutą) arba ad hoc procedūras. Mediacija taip pat skatinama kaip ekonomiškai efektyvus ir konfidencialus būdas komerciniams ginčams spręsti.
4. Prievolių įvykdymas ir netinkamas įvykdymas
4.1. Prievolių vykdymas
Pagal Nyderlandų teisę sutartys sukuria privalomus įsipareigojimus, kurie turi būti vykdomi pagal jų turinį bei protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (BW 6:2 ir 6:248 straipsniai). Jei nesusitarta kitaip, vykdymas turi būti visiškas, laiku ir sutartu būdu. Kai konkretus terminas nenustatytas, prievolė turi būti įvykdyta per protingą terminą.
4.2. Nevykdymas (wanprestatie)
Šalis, nevykdanti savo sutartinių įsipareigojimų, pažeidžia sutartį. Kreditorius gali reikalauti įvykdyti prievolę, atlyginti žalą arba nutraukti sutartį, laikantis BW 6:74 ir paskesnių straipsnių sąlygų. Žalos atlyginimas galimas tik tuo atveju, jei nevykdymas yra priskirtinas skolininkui, įskaitant aplaidumą, kaltę arba pagal sutartį prisiimtą riziką.
4.3. Įspėjimas dėl prievolės nevykdymo ir sutarties nutraukimas
Prieš kreditorius galėdamas pareikšti sutarties nutraukimą (ontbinding) arba reikalauti žalos atlyginimo, jis paprastai privalo išsiųsti oficialų raginimą įvykdyti prievolę (įspėjimą dėl neįvykdymo), kuriame skolininkui suteikiama galimybė per nustatytą terminą įvykdyti. Jei po šio termino prievolė neįvykdoma, skolininkas yra laikomas neįvykdęs (deliktas), todėl kreditorius įgyja teisę nutraukti sutartį arba reikalauti žalos atlyginimo. Tam tikros aplinkybės, pavyzdžiui, prievolės įvykdymo neįmanomumas, padaro įspėjimą dėl neįvykdymo nereikalingu.
Sutarties nutraukimą reglamentuoja BW 6:265 straipsnis, kuris leidžia šaliai nutraukti sutartį, jei kita šalis neįvykdo savo įsipareigojimų, nebent pažeidimas yra nereikšmingas. Nutraukimas neturi atgalinio poveikio ir atleidžia abi šalis nuo tolesnių įsipareigojimų, su sąlyga, kad bus atitaisytas jau atliktų prievolių įvykdymas.
4.4. Žalos atlyginimas ir apribojimai
Žalos atlyginimas grindžiamas visiško žalos atlyginimo principu, apimančiu tiek faktinę žalą, tiek negautą pelną. Tačiau nustatant žalos dydį svarbų vaidmenį atlieka numatomumas ir priežastinis ryšys. Kreditorius privalo mažinti savo patiriamą žalą, o baudžiamosios žalos atlyginimas Nyderlandų teisėje paprastai nepripažįstamas. Sutartinės atsakomybės ribojimo sąlygos, kaip aptarta 2 straipsnyje aukščiau, gali dar labiau apriboti atsakomybės apimtį, neperžengiant protingumo ir viešosios tvarkos ribų.
5. Tarpvalstybinis vykdymas
Nyderlandų teismų sprendimai yra vykdytini visoje Europos Sąjungoje pagal Briuselio I bis reglamentą be papildomų pripažinimo procedūrų. Už ES ribų vykdymas priklauso nuo dvišalių sutarčių arba, jų nesant, nuo Nyderlandų proceso taisyklių, leidžiančių vykdymą (exequatur) abipusiškumo pagrindu. Arbitražo sprendimai turi platesnes vykdymo galimybes pagal Niujorko konvenciją, kuri yra taikoma visame pasaulyje.
6. Praktinės gairės tarptautinėms sutartims
Užsienio įmonės, sudarančios sutartis su Nyderlandų subjektais, privalo:
- Įtraukti aiškias sąlygas, kurios nurodo taikytiną teisę ir kompetentingą jurisdikciją arba arbitražo instituciją.
- Apsvarstyti galimybę nurodyti Nyderlandų teisę ir teismą, siekiant padidinti nuspėjamumą ir palengvinti vykdymą.
- Siekti užtikrinti, kad prievolių vykdymo įsipareigojimai ir teisinės gynybos priemonės būtų aiškiai suformuluoti, siekiant sumažinti ginčus dėl aiškinimo.
- Įtraukti nuostatas dėl įspėjimo (ingebrekestelling) apie prievolės neįvykdymą ir jų ištaisymo, kad jos atitiktų Nyderlandų procedūrinius lūkesčius.
- Patikrinti, ar laikomasi imperatyvių Nyderlandų ar ES taisyklių, ypač kai įtraukti vartotojai ar darbuotojai.
Gerai suformuluotos taikytinos teisės ir jurisdikcijos sąlygos ne tik padidina teisinį tikrumą, bet ir sumažina ginčų sprendimo išlaidas bei trukmę.
7. Išvada
Nyderlandų sutarčių teisė siūlo stabilų ir tarptautiniu mastu suderintą tarpvalstybinių sutarčių pagrindą. Integracija su Europos tarptautinės privatinės teisės priemonėmis užtikrina nuspėjamumą nustatant tiek taikytiną teisę, tiek kompetentingą teismą. Sistema suderina šalių autonomiją su apsauga nuo nesąžiningos praktikos ir užtikrina ieškinių dėl prievolių neįvykdymo bei netinkamo įvykdymo nagrinėjimą remiantis nuosekliomis teisės nuostatomis.
Įmonėms, žengiančioms į Nyderlandų rinką, šių tarpvalstybinių ir procedūrinių aspektų išmanymas yra būtinas. Apgalvotas taikytinos teisės, jurisdikcijos ir ginčų sprendimo sąlygų redagavimas, kartu su aiškiu prievolių įvykdymo ir netinkamo prievolės įvykdymo (įskaitant deliktą sutarties prasme) doktrinų supratimu, užtikrina, kad sutartiniai santykiai išliktų saugūs, vykdytini ir atitiktų Nyderlandų teismų bei tarptautinės prekybos lūkesčius.
