Jūs kuriate kažką ambicingo ir nusprendėte, kad Nyderlandų rinka yra tinkamas tramplinas. Rizikos kapitalas gali paspartinti šią kelionę, tačiau jis taip pat perrašo jūsų įmonės teisinį DNR. Šis vadovas padės Jums, steigėjui, pereiti visą ciklą – nuo pirmojo kontakto iki finansavimo užbaigimo Nyderlandų B.V. (besloten vennootschap – uždaroji akcinė bendrovė) ir tolesnio gyvenimo po investavimo etapo – kad suprastumėte kiekvieno pasirinkimo žingsnius, dokumentaciją ir tikrąsias teisines pasekmes.
Jei įsiminsite tik vieną dalyką, tebūnie tai šis: Nyderlandų sandoriai yra praktiški ir efektyvūs, bet kartu ir formalūs. Daug kas vyksta popieriuje, o notaras atlieka esminį vaidmenį sandorio užbaigimo (closing) metu. Žinojimas, kas turi būti nuspręsta, dokumentuota ir notariškai patvirtinta – ir kada – yra skirtumas tarp pagreičio ir vėlavimo.
1) Teisinis Nyderlandų rizikos kapitalo etapo „stuburas“
Nyderlanduose akcijų išleidimo B.V. teisinis pagrindas laikosi patikimos sekos. Jūs pasiekiate komercinį susitarimą preliminarioje sutartyje (term sheet), investuotojai atlieka patikrinimą (due diligence), Jūs struktūrizuojate kapitalą ir valdymą, sandorį įtvirtinate sutarčių serija ir užbaigiate notarinį sandorį, kurio metu išleidžiamos akcijos ir pakeičiami Jūsų įstatai. Tai labiau choreografija nei chaosas, o Nyderlandų notaras visada dalyvauja, kai akcijos išleidžiamos ar perleidžiamos. Tai ne įprotis; tai įstatymas. Akcijų išleidimui ir perleidimui B.V. reikalingas notarinis aktas. Notaras taip pat įformina Jūsų įstatų pakeitimus. Suplanuokite tai ir viskas bus gerai.
Notaro vadovaujamas sandorio užbaigimas turi kitų pasekmių, kurias steigėjai kartais nuvertina. Pinigai paprastai pervedami į notaro trečiosios šalies sąskaitą (panašią į escrow sąskaitą); notaras išleidžia lėšas, kai įvykdoma paskutinė sustabdomoji sąlyga ir pasirašomi aktai. Jūs pasirašysite išleidimo aktą ir dažnai taip pat įstatų pakeitimo aktą, nes Jūsų akcijų klasės, pirmumo teisės, drag/tag mechanizmai ir likvidavimo pirmenybė turi būti įtraukti į įstatus, o ne tik į akcininkų sutartį. Nyderlandų firmos šiuos mechanizmus apibendrina glaustai: bendrovių teisės patvirtinimai, aktai, pinigai notaro sąskaitoje, užbaigimas. Sudarykite savo kontrolinį sąrašą pagal šį ritmą.
2) Namų darbai prieš preliminarią sutartį: susitvarkykite savo akcijų kapitalizacijos lentelę (cap table) ir valdymą
Prieš derėdamiesi dėl kainos ar pranašumo teisių, pašalinkite trintį. Užtikrinkite, kad B.V., su kuria pritraukiate lėšas, aiškiai supranta nuosavybės ir intelektinės nuosavybės teisių klausimus. Jūsų valdymo struktūra turi atitikti Jūsų augimo planus ir investuotojų lūkesčius. Nyderlandų teisė leidžia B.V. veikti su vien tik vykdomuoju valdymu, monistiniu valdymo modeliu (one-tier board: vykdomieji direktoriai su nevykdomaisiais direktoriais) arba dualistiniu valdymo modeliu (two-tier board: atskira valdyba ir stebėtojų taryba). Daugelis rizikos kapitalo remiamų įmonių renkasi monistinį modelį, kad investuotojo nevykdomąjį direktorių įtrauktų tiesiai į valdybą, tačiau Jūs galite pasirinkti tai, kas atitinka Jūsų valdymo kultūrą ir etapą. Pasirinkimas įrašomas Jūsų įstatuose ir gali būti pakeistas sandorio užbaigimo metu.
Steigėjai darbuotojų dalyvavimą dažnai struktūrizuoja kaip klasikinį ESOP/opcijų planą arba per STAK (Stichting Administratiekantoor – fondą, kuris išduoda akcijų sertifikatus darbuotojams, kartu centralizuojant balsavimo teisę). Abu variantai veikia; Jūsų pasirinkimas priklauso nuo mokestinių aspektų, įvaizdžio ir to, kiek Jūsų investuotojas su tuo susipažinęs. Kad ir kurį kelią pasirinktumėte, užfiksuokite tai, kol dar neprasidėjo raundas, kad tai atitiktų akcijų struktūrą (cap table), ir suderinkite su naujomis Nyderlanduose galiojančiomis opcijų apmokestinimo taisyklėmis (apmokestinimas paprastai taikomas įgyvendinimo metu, taikant specialias nuostatas nelikvidžioms akcijoms, kad darbuotojai nebūtų apmokestinami už popierinį pelną, kurio jie negali parduoti). Investuotojai tai vertina, nes po sandorio užbaigimo netvarkinga akcijų struktūra tampa jų problema.
Švari (švarios) intelektinės nuosavybės teisės yra nediskutuotinos. Užtikrinkite, kad kodas, patentai, prekės ženklas ir duomenys priklausytų B.V. arba būtų tinkamai perleisti. Jei kūrėjai buvo zzp’ers (savarankiškai dirbantys asmenys), surinkite perleidimo dokumentus; jei jie buvo darbuotojai, patvirtinkite intelektinės nuosavybės nuostatas darbo sutartyje. Nyderlandų praktika tikisi, kad tai bus išspręsta atidėjinėse (sustabdančiose) sąlygose sandorio sudarymo metu.
Galiausiai, tikėkitės KYC/AML patikrų. Nyderlandų notarai ir advokatų kontoros pagal Wwft (Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą) privalo identifikuoti Jūsų UBO (galutinius naudos gavėjus) ir lėšų kilmę. Jei Jūsų cap table pasikeičia ir galutinai 25 % ar daugiau valdo kitas asmuo (-ys), UBO registras Kamer van Koophandel turi būti atnaujintas. Suplanuokite savaitę savo tvarkaraštyje, kad išvengtumėte trinties.
3) Preliminari sutartis (term sheet): neįpareigojantis gairių dokumentas, kuris vis dėlto nulemia Jūsų ateitį
Nyderlanduose terminuoti susitarimai paprastai nėra įpareigojantys, išskyrus konfidencialumo, išskirtinumo ir išlaidų sąlygas, tačiau jie svarbūs, nes Jūsų notaras ir advokatas vėliau juos „išvers“ į įpareigojančią, statutams pritaikytą kalbą. Šiame etape Jūs įtvirtinate vertinimo skaičiavimus ir preferencijų struktūrą. Tipiškas ankstyvojo etapo Nyderlandų sandoris vietoje „full ratchet“ naudoja nedalyvaujančią 1x likvidavimo preferenciją ir „broad-based“ svertinio vidurkio apsaugos nuo praskiedimo sąlygą, tačiau vis tiek galite matyti, kad investuotojai derasi dėl dalyvavimo nuostatų arba ribų (lubų). Jei vėliau apsauga nuo praskiedimo įsigalios, ji teisiškai perskirstys vertę Jūsų paskirstymo mechanizme (waterval) ir gali priversti Jus iš naujo patvirtinti išleidimo mechanizmus bei pakeisti įstatus, kad būtų sukurtos papildomos akcijos arba pakoreguotos konversijos proporcijos. Paruoškite skaičiuoklę ir išbandykite būsimas finansavimo rundas, „down-rounds“ ir pasitraukimo scenarijus (exit) prieš pasirašydami terminų lapą; tai padės išvengti netikėtumų.
Investuotojai „term sheet“ taip pat naudoja siekdami prašyti valdymo ir veto teisių, informavimo teisių, pro-rata teisių ir pirmumo teisių naujiems išleidimams. Pagal Nyderlandų teisę B.V. standartiškai taikoma įstatyminė pirmumo teisė į naujas akcijas, nebent ji įstatuose būtų pašalinta ar pakeista; Jūsų investuotojas norės tai suderinti kartu su sutartine pirmumo teise akcininkų sutartyje. Įstatyminių ir sutartinių teisių sąveika yra Nyderlandų niuansas, kurio neturėtumėte ignoruoti.
4) Patikrinimas (due diligence): kas vertinama ir kodėl tai svarbu vėlesniems dokumentams
Tikėkitės teisinio patikrinimo dėl bendrovės istorijos, įstatų ir jų pakeitimų, akcijų (cap table) struktūros vientisumo, „IE“ (intelektinės nuosavybės), komercinių sutarčių, duomenų apsaugos, užimtumo, skatinimo priemonių, ginčų ir reguliavimo. Nyderlandų praktikoje teisinio patikrinimo išvados paprastai virsta garantijomis, „disclosure letter“ ir kartais konkrečiais atleidimais nuo atsakomybės. Jei išvada paveikia Jūsų galimybę išleisti akcijas – pavyzdžiui, trūksta ankstesnio išleidimo valdybos sprendimo – Jūsų advokatas tai ištaisys iki sandorio užbaigimo patvirtinančiais sprendimais arba notariniais pareiškimais. Tikslas nėra priversti Jus suklupti; tikslas – užtikrinti, kad notariniai aktai atspindėtų galiojančią, švarią teisinę realybę, kai pinigai pasieks sąskaitą.
5) Oficialūs Nyderlandų dokumentai, kuriuos pasirašysite
Iki to laiko, kai Jūsų notaras atliks (sudarys) sandorio užbaigimą, Jūsų advokatas ir investuotojų advokatas bus parengę griežtą dokumentų rinkinį. Toliau paaiškinama, ką jie daro, kaip jie sąveikauja ir kur slypi civilinės teisės formalumai.
Investicijų sutartis įtvirtina naujų akcijų pirkimą, kainą, atidėtas (įsigaliojimo) sąlygas, garantijas, atleidimą nuo įsipareigojimų (indemnity) ir „disclosure framework“ bei užbaigimo mechanizmus. Ji koordinuoja kitus dokumentus ir atidėtas sąlygas, pavyzdžiui, intelektinės nuosavybės perleidimus, direktorių atsistatydinimus ar bendrovių teisės reikalavimus atitinkančius patvirtinimus. Akcininkų sutartis vėliau reglamentuoja bendrą veiklą: valdymą, informavimo teises, „reserved matters“ (klausimus, kuriems reikalingas specialus pritarimas), steigėjų „leaver“ (išėjimo) ir „vesting“ (teisių įgijimo) nuostatas, apsaugos nuo praskiedimo mechanizmus, akcijų perleidimo apribojimus ir išėjimo teises, kaip antai „drag-along“ (teisę reikalauti kartu parduoti akcijas) ir „tag-along“ (teisę prisijungti prie akcijų pardavimo). Šios komercinės teisės turi būti „įtvirtintos“ Jūsų įstatuose, nes Nyderlandų B.V. daugeliu atvejų (akcijų klasių, pirmenybių, pirmumo teisių ir „drag/tag“ mechanizmų) akcininkų teisės „turi teisinį poveikį“ tik tada, kai jos įtvirtinamos įstatuose. Pasekmė: Jūsų closing beveik visada apima notarinį įstatų pakeitimo aktą, kad teisinė struktūra būtų suderinta su komerciniu sandoriu. Tada „Cap Table“ ir Akcininkų registras atnaujinami, kad būtų užfiksuota nauja emisija – akcininkų registro tvarkymas yra teisinė valdybos pareiga – o notaras turi pateikti pakeitimus KvK (Kamer van Koophandel).
Nyderlandų „closing“ užbaigiamas akcijų išleidimo aktu, kuris, dalyvaujant notarui, pasirašomas siekiant teisiškai sukurti naujas akcijas ir jas perduoti investuotojui. Jei tuo pačiu metu perkamos arba restruktūrizuojamos esamos akcijos – pavyzdžiui, antrinis pardavimas – perleidimas taip pat vyksta per notaro perleidimo aktą. Nėra akto – nėra perleidimo; šis paprastumas yra sistemos stiprybės dalis. Lėšų srautai juda per notaro trečiųjų asmenų sąskaitą ir išleidžiami, kai aktai yra pasirašyti.
6) Jei pritraukiate finansavimą naudodami konvertuojamąsias paskolas arba SAFE, atkreipkite dėmesį į Nyderlandų teisės trinties taškus
„Pre-seed“ raunduose Nyderlanduose dažnai naudojamos konvertuojamosios paskolų sutartys (konvertuojamosios skolos sutartys, t. y. CLA) arba vis dažniau – SAFE’s, sudaromos pagal Nyderlandų teisę (arba SAFE tipo priemonės, pavyzdžiui, Fieldfisher ASAP), siekiant veikti greitai. Konvertuojamosios paskolos nustato palūkanas, nuolaidą ir kartais vertinimo ribą; jos konvertuojamos kvalifikuoto akcijų raundo ar išėjimo metu arba suėjus terminui grąžinamos, jei nebuvo konvertuotos. SAFE’s pašalina paskolos elementą ir paprastai tiesiog įsipareigoja vėlesniu metu išleisti akcijas, paprastai taikant nuolaidą arba vertinimo ribą. Niuansas pagal Nyderlandų teisę yra tas, kad konversija vis tiek reiškia akcijų išleidimą, vadinasi, turite grįžti pas notarą, kad konversijos metu būtų patvirtintas akcijų išleidimo aktas, ir turite atsižvelgti į įstatyminę pirmumo teisę bei bendrovių teisės reikalaujamus patvirtinimus, kai suteikiate CLA įtvirtintą „teisę įsigyti akcijų“. Pasitarkite su savo advokatu iš anksto, kad įstatai ir akcininkų sprendimai jau būtų paruošti konversijai ir kad pirmumo teisės taikymo pozicija būtų aiški.
Teisinės to pasekmės yra praktinės. Jei Jūsų įstatuose nėra įgaliotos tinkamos akcijų klasės arba valdyba neturi įgaliojimų išleisti akcijų pagal sutartą įstatinį kapitalą, Jums reikės naujo akcininkų sprendimo ir galbūt naujo įstatų pakeitimo. Jei Jūsų CLA suaktyvina apsaugą nuo praskiedimo Jūsų ankstesniame pirmenybės akcijų raunde, Jūsų išmokų paskirstymo mechanizmas gali persiskirstyti blogiausiu įmanomu momentu. Struktūrizuokite konvertuojamąją paskolą taip, kad ji elegantiškai, o ne sprogstamai, derėtų su Jūsų būsimu įkainotu raundu ir bet kokiomis esamomis investuotojų apsaugos priemonėmis.
7) Reglamentavimo pagrindai, kuriuos turite patikrinti prieš pasirašydami
Ne kiekvienam VC (rizikos kapitalo) sandoriui reikia pranešimo, tačiau kai kuriems – taip. Jei Jūsų įmonė dirba su jautriomis technologijomis arba teikia gyvybiškai svarbias paslaugas, Nyderlandų FDI tikrinimo režimas (Wet Vifo) gali reikalauti pranešimo arba patvirtinimo, kai užsienio investuotojas įgyja tam tikrą įtakos lygį – net ir turėdamas mažumos akcijų paketą. Ankstyva analizė padeda išvengti paskutinės minutės staigmenų ir leidžia, jei reikia, įtraukti bet kokį patvirtinimą į Jūsų atidėtas sąlygas.
Tradicinė susijungimų kontrolė ankstyvojo etapo raundams taikoma retai, nes Nyderlandų ir ES ribos yra pagrįstos apyvarta, tačiau nepamirškite, kad Nyderlandų ACM tam tikruose sektoriuose yra linkusi „kviesti“ (call-in) koncentracijas, nesiekiančias ribų, ir stebi tech-roll-ups. Jei Jūsų investuotojas yra korporacija, turinti didelę apyvartą Nyderlanduose ar ES, paprašykite savo advokato iš anksto patikrinti ribas ir galimą „call-in“ riziką.
Jei Nyderlanduose jūs įdarbinote 50 ar daugiau žmonių, Įmonės taryba (Ondernemingsraad) turi teisę teikti konsultacijas dėl svarbių finansinių ir strateginių sprendimų. Svarbūs finansavimo žingsniai, valdymo pakeitimai arba pardavimo procesas gali būti konsultacijoms teikiami įvykiai. Jei turite Įmonės tarybą arba netrukus jos tikitės, įtraukite jos terminus į savo uždarymo planą; investuotojai to paklaus.
8) Kas iš tikrųjų vyksta užbaigimo (closing) dieną
Nyderlandų VC „closing“ yra sąmoningai suplanuotas. Likus kelioms dienoms iki užbaigimo, Jūs ir Jūsų notaras išplatinsite valdybos ir akcininkų sprendimus dėl išleidimo patvirtinimo ir įstatų pakeitimų, pridėsite atnaujintą įstatų tekstą ir užbaigsite lėšų pervedimą į notaro sąskaitą. Pačią dieną notaras patikrina visas atidėtąsias sąlygas, pasirašo išleidimo aktą (ir bet kokį perleidimo aktą arba aktą dėl įstatų pakeitimų), atnaujina akcininkų registrą ir pateikia pakeitimus KvK. Tą akimirką, kai aktai pasirašomi, akcijos teisiškai egzistuoja ir priklauso investuotojui, o notaras išleidžia lėšas įmonei. Tai akimirka, kai turite pinigų banke, kad galėtumėte samdyti darbuotojus, kurti ir plėstis.
9) Gyvenimas po raundo: pasekmės, su kuriomis gyvenate
Rizikos kapitalo pritraukimo teisinės pasekmės nėra abstrakčios. Jos formuoja valdybos posėdžius, sprendimų priėmimo (rezoliucijų) planus, grynųjų pinigų valdymą ir išėjimo strategijas.
Pirmiausia – valdymas. Jei priimate monistinį valdymo modelį su nevykdomuoju investuotojų valdybos nariu, jis ar ji nėra stebėtojas – tai valdybos narys, turintis tas pačias pareigas pagal Nyderlandų teisę kaip ir Jūs. Visi valdybos nariai turi pareigą bendrovei; priimant sprendimus reikia atsižvelgti į suinteresuotųjų šalių interesus, o interesų konfliktai sprendžiami nusišalinant ir laikantis procedūrinės higienos. Nevykdomieji valdybos nariai prižiūri ir pataria, bet neša atsakomybę už įmonės reikalų tvarkymą. Todėl parengkite savo valdymo dokumentus atitinkamai ir užtikrinkite aukštą informacijos kokybę.
Toliau – grynųjų pinigų disciplina ir dividendai. Jūsų naujieji privilegijuotieji akcininkai gali prašyti dividendų privilegijų arba paskirstymo susitarimų. Pagal Nyderlandų teisę kiekvienas išmokėjimas (įskaitant dividendus, akcijų supirkimą arba kapitalo grąžinimą) vertinamas taikant dviejų pakopų testą: balanso testą, kurį atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, ir išmokėjimo / likvidumo testą, kurį atlieka valdyba pagal BW 2:216 straipsnį. Jeigu valdyba pagrįstai negali numatyti, kad bendrovė po išmokėjimo galės toliau mokėti savo terminuotas (galimas pareikšti) skolas, ji turi atsisakyti duoti sutikimą. Valdybos nariai gali būti asmeniškai atsakingi, jeigu jie patvirtina neteisėtą išmokėjimą. Todėl jūsų įstatuose ir akcininkų sutartyje matysite išmokėjimo nuostatas, parengtas taip, kad atitiktų Nyderlandų teisę.
Trečioji pasekmė – praskiedimo korekcijos skaičiavimas. Apsaugos nuo praskiedimo sąlygos atrodo teoriškai, kol „down-round“ (finansavimo raundas mažesne kaina) nepriverčia atlikti perskaičiavimą. Taikant „weighted-average“ (svertinio vidurkio) formules, pirmenybinių akcijų konversijos kaina koreguojasi proporcingai naujojo raundo dydžiui ir kainai; taikant „full ratchet“ (visiško atitikimo) mechanizmą, ji koreguojasi visiškai iki mažiausios kainos. Teisinis poveikis gali būti dramatiškas: steigėjai gali pamatyti, kaip mažėja jų turima paprastųjų akcijų dalis, o įmonė gali būti priversta išleisti nemažą skaičių papildomų akcijų arba koreguoti konversijos koeficientus notaro aktuose. Prevencinė priemonė – „pay-to-play“ nuostata, kuria apsauga nuo praskiedimo siejama su pro-rata dalyvavimu naujame finansavime; investuotojai, kurie „nemoka“, gali prarasti tam tikras pirmenybes. Modeliuokite šiuos scenarijus, prieš būdami priversti juos išgyventi.
Ketvirta, egzistuoja perleidžiamumo ir pasitraukimo taisyklės. Nyderlandų B.V. (privačiosios ribotos atsakomybės bendrovės) įstatuose tradiciškai numatoma blokavimo (ribojančio perleidimą) sąlyga, kad akcijos nebūtų laisvai perleidžiamos ne pirmiausia pasiūlius jas kitiems akcininkams ir (arba) neatsižvelgiant į bendrovių teisės aktuose numatytą pritarimą. Jūsų akcininkų sutartis bus taikoma kartu su įstatais, kad būtų įtvirtintos „drag-along“ (teisė reikalauti kartu parduoti) ir „tag-along“ (teisė prisijungti prie pardavimo) teisės bei pardavimo mechanizmai. Kadangi akcijų perleidimui reikalingas notaro patvirtintas aktas, net ir „drag“ atveju uždarymo (closing) metu būtinas tinkamai atliktas perleidimas. Viešosios rinkos čia dažniausiai neturi reikšmės; tai uždaroji bendrovė su privačia struktūra, o Jūsų notaras lieka Jūsų sąjungininku.
Penkta, yra užimtumo ir skatinimo elementų. Jei įvedėte opcionus, atsižvelkite į Nyderlandų opcionų apmokestinimo principą. Pagal galiojantį režimą opcionai apmokestinami jų įgyvendinimo metu, o atidėjimo galimybė taikoma nelikvidžioms akcijoms, kad būtų išvengta „sauso“ apmokestinimo. Be to, vyriausybė 2027 m. planuoja tolesnius pakeitimus, kad būtų supaprastintas ir suderintas jų taikymas. Kiekvienas suteikimas, „vesting“ (teisių įgijimas) ir įgyvendinimas turi būti suderintas su darbo užmokesčio apskaita ir mokesčių konsultantais; valdyba tikėsis, kad tvarkysite tvarkingą opcionų apskaitą ir ją suderinsite su įstatiniame kapitale, nurodytame įstatuose, kad notaras galėtų išduoti pagrindines akcijas, kai opcionai bus įgyvendinti.
Galiausiai, atitikties priežiūra. Po uždarymo bendrovė privalo tvarkyti tikslų akcininkų registrą, nuolat atnaujinti UBO informaciją KvK, ir laikytis akcininkų sutartyje nustatytų informavimo teisių bei „reserved matters“ (rezervuotų klausimų). Jei į bendrovę įstojo užsienio investuotojų, dar kartą patikrinkite, ar vėlesnių etapų ar valdymo pakeitimų atveju suaktyvinamos Vifo pranešimo sąlygos. Taip pat toliau tikėkitės KYC atnaujinimų būsimų uždarymų arba antrinių sandorių metu – Wwft laikymasis nėra vienkartinis ritualas, o nuolatinė prievolė.
10) Kas gali nutikti ne taip – ir kaip to išvengti
Sandoriai stringa, kai įstatai ir akcininkų sutartis nesutampa, kai pirmenybės teisė taikoma netinkamai, arba kai trūksta arba yra pernelyg riboti valdybos įgaliojimai išleisti akcijas. Jie nesiseka, kai steigėjo intelektinė nuosavybė (IE) nėra įmonės nuosavybė, kai ankstesnė konvertuojamoji paskola buvo sudaryta nesusimąstant apie įstatyminę pirmenybės teisę, arba kai pamirštate, kad konversijos vis tiek reikalauja notarinio akcijų išleidimo. Jie tampa skausmingi, kai „down-round“ (investicijų raundas mažesne kaina) susiduria su agresyvia apsaugos nuo praskiedimo (anti-dilution) sąlyga ir komanda per vėlai sužino, ką iš tikrųjų reiškia „full ratchet“.
Sprendimas – planavimas ir dokumentacija. Paprašykite, kad jūsų advokatas suderintų „term sheet“ (pagrindinių sąlygų sutartį) su Nyderlandų teisiniais mechanizmais, prireikus įtvirtintų teises įstatuose, užtikrintų kruopščius valdybos ir akcininkų įgaliojimus ir iš anksto su notaru peržiūrėtų uždarymo kontrolinį sąrašą – pareigingai, ne dramatiškai. Tikėkitės, kad notaras laikys lėšas trečiosios šalies (trečiųjų asmenų) sąskaitoje, atlaisvins jas tik tada, kai bus įvykdytos sąlygos, ir patikrins aktų eiliškumą; bendradarbiaukite su šia choreografija, ir jūsų uždarymas vyks sklandžiai.
11) Trumpas žodis apie stilių: Nyderlandų požiūris
Užsienio steigėjai dažnai pastebi, kad Nyderlandų raundai atrodo „griežti“ ir „formalūs“, bet kartu ir gaiviai pragmatiški. Tai pagrįsta pastaba. Formalumai – notaras, aktai, įstatai – suteikia investuotojams pasitikėjimo, kad įmonės kapitalo struktūros lentelė (cap table) yra tikra ir įgyvendinama. Pragmatizmas kyla iš standartinių dokumentų, aiškių tvarkaraščių ir kultūros, kuri vertina aiškius atsakymus. Jei priimsite abu šiuos aspektus, judėsite greičiau, o ne lėčiau.
Trumpai tariant
Jūsų kelias per Nyderlandų rizikos kapitalo raundą yra įveikiamas ir pakartojamas. Pradėkite nuo valdymo, intelektinės nuosavybės ir skatinimo priemonių sutvarkymo. „Term sheet“ laikykite tikru planu. Atlikite išsamų patikrinimą (due diligence), kad šis planas būtų patikslintas iki privalomos Investicijų sutarties, tvarios Akcininkų sutarties ir nuoseklaus, investuotojams paruošto Įstatų rinkinio. Tada bendradarbiaukite su savo notaru, kad pasirašytumėte uždarymo aktus (closing aktus), kurie teisinę realybę suderina su komerciniais ketinimais. Nepamirškite tolesnės priežiūros: išmokų pagal 2:216 BW, valdybos pareigų, apsaugos nuo praskiedimo skaičiavimų, darbuotojų dalyvavimo mokesčių, UBO atnaujinimų ir atitinkamų reguliavimo patikrų, kai aktualu.
Svarbūs šaltiniai, kuriuos verta turėti po ranka: Nyderlandų notarinius sandorio užbaigimo (closing) mechanizmus ir pagrindinį dokumentų rinkinį akcijų investicijoms į augančias Nyderlandų bendroves; notaro vaidmenį ir privalomus notarinius aktus dėl akcijų išleidimo ir perleidimo B.V. bendrovėje; įstatyminės pirmumo teisės kontekstą; UBO ir Wwft patikras; opcionų apmokestinimo pakeitimus; FDI (tiesioginių užsienio investicijų) patikrą; valdymo modelius; išmokų testus pagal Nyderlandų teisę.
