Article 8
in forceGENERAL PROVISIONS
1. The registered office of an SE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 13. Such a transfer shall not result in the winding up of the SE or in the creation of a new legal person.
2. The management or administrative organ shall draw up a transfer proposal and publicise it in accordance with Article 13, without prejudice to any additional forms of publication provided for by the Member State of the registered office. That proposal shall state the current name, registered office and number of the SE and shall cover:
(a) the proposed registered office of the SE;
(b) the proposed statutes of the SE including, where appropriate, its new name;
(c) any implication the transfer may have on employees' involvement;
(d) the proposed transfer timetable;
(e) any rights provided for the protection of shareholders and/or creditors.
3. The management or administrative organ shall draw up a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the transfer and explaining the implications of the transfer for shareholders, creditors and employees.
4. An SE's shareholders and creditors shall be entitled, at least one month before the general meeting called upon to decide on the transfer, to examine at the SE's registered office the transfer proposal and the report drawn up pursuant to paragraph 3 and, on request, to obtain copies of those documents free of charge.
5. A Member State may, in the case of SEs registered within its territory, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority shareholders who oppose a transfer.
6. No decision to transfer may be taken for two months after publication of the proposal. Such a decision shall be taken as laid down in Article 59.
7. Before the competent authority issues the certificate mentioned in paragraph 8, the SE shall satisfy it that, in respect of any liabilities arising prior to the publication of the transfer proposal, the interests of creditors and holders of other rights in respect of the SE (including those of public bodies) have been adequately protected in accordance with requirements laid down by the Member State where the SE has its registered office prior to the transfer.
A Member State may extend the application of the first subparagraph to liabilities that arise (or may arise) prior to the transfer.
The first and second subparagraphs shall be without prejudice to the application to SEs of the national legislation of Member States concerning the satisfaction or securing of payments to public bodies.
8. In the Member State in which an SE has its registered office the court, notary or other competent authority shall issue a certificate attesting to the completion of the acts and formalities to be accomplished before the transfer.
9. The new registration may not be effected until the certificate referred to in paragraph 8 has been submitted, and evidence produced that the formalities required for registration in the country of the new registered office have been completed.
10. The transfer of an SE's registered office and the consequent amendment of its statutes shall take effect on the date on which the SE is registered, in accordance with Article 12, in the register for its new registered office.
11. When the SE's new registration has been effected, the registry for its new registration shall notify the registry for its old registration. Deletion of the old registration shall be effected on receipt of that notification, but not before.
12. The new registration and the deletion of the old registration shall be publicised in the Member States concerned in accordance with Article 13.
13. On publication of an SE's new registration, the new registered office may be relied on as against third parties. However, as long as the deletion of the SE's registration from the register for its previous registered office has not been publicised, third parties may continue to rely on the previous registered office unless the SE proves that such third parties were aware of the new registered office.
14. The laws of a Member State may provide that, as regards SEs registered in that Member State, the transfer of a registered office which would result in a change of the law applicable shall not take effect if any of that Member State's competent authorities opposes it within the two-month period referred to in paragraph 6. Such opposition may be based only on grounds of public interest.
Where an SE is supervised by a national financial supervisory authority according to Community directives the right to oppose the change of registered office applies to this authority as well.
Review by a judicial authority shall be possible.
15. An SE may not transfer its registered office if proceedings for winding up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against it.
16. An SE which has transferred its registered office to another Member State shall be considered, in respect of any cause of action arising prior to the transfer as determined in paragraph 10, as having its registered office in the Member States where the SE was registered prior to the transfer, even if the SE is sued after the transfer.
1. De statutaire zetel van de SE kan overeenkomstig de leden 2 tot en met 13 naar een andere lidstaat worden verplaatst. De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan en wordt overeenkomstig artikel 13 openbaar gemaakt, onverminderd de bijkomende vormen van openbaarmaking die door de lidstaat van de statutaire zetel worden voorgeschreven. Dit voorstel vermeldt de huidige naam, de statutaire zetel en het nummer van de SE en behelst:
a) de voor de SE voorgestelde statutaire zetel;
b) de voor de SE voorgestelde statuten en, in voorkomend geval, haar nieuwe benaming;
c) de eventuele gevolgen van de verplaatsing voor de rol van de werknemers;
d) het voor de verplaatsing voorgestelde tijdschema;
e) de rechten ter bescherming van de aandeelhouders en/of schuldeisers.
3. Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht.
4. De aandeelhouders en de schuldeisers van de SE hebben het recht om, ten minste een maand vóór de algemene vergadering die zich over de zetelverplaatsing dient uit te spreken, in de statutaire zetel van de SE kennis te nemen van het verplaatsingsvoorstel en van het verslag dat op grond van lid 3 is opgesteld, en om op verzoek gratis een afschrift van deze documenten te krijgen.
5. Een lidstaat kan voor de op zijn grondgebied ingeschreven SE's voorschriften aannemen met het oog op een passende bescherming van de minderheidsaandeelhouders die tegen de zetelverplaatsing zijn.
6. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van genoemd voorstel worden genomen. Dit besluit wordt genomen onder de in artikel 59 vermelde voorwaarden.
7. Voordat de bevoegde autoriteit het in lid 8 bedoelde attest afgeeft, moet de SE aantonen dat, met betrekking tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel ontstaan, de belangen van de schuldeisers en van de houders van andere rechten jegens de SE (de rechten van overheidslichamen daaronder begrepen) afdoende beschermd zijn overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de SE vóór de verplaatsing haar statutaire zetel heeft.
Een lidstaat kan de toepassing van de eerste alinea uitbreiden tot vorderingen die vóór de verplaatsing ontstaan (of kunnen ontstaan).
De eerste en de tweede alinea laten de toepassing op SE's van de nationale wetgeving van de lidstaten met betrekking tot het verrichten en waarborgen van betalingen aan overheidslichamen onverlet.
8. In de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft, geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
9. De nieuwe inschrijving kan pas plaatsvinden na overlegging van het in lid 8 bedoelde attest, alsmede van het bewijs dat de voor de inschrijving in het land van de nieuwe statutaire zetel vereiste formaliteiten vervuld zijn.
10. De verplaatsing van de statutaire zetel van de SE, alsmede de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten, worden van kracht op de datum waarop de SE overeenkomstig artikel 12 wordt ingeschreven in het register van de nieuwe statutaire zetel.
11. Wanneer de nieuwe inschrijving van de SE heeft plaatsgevonden, stelt het register van de nieuwe inschrijving het register van de vorige inschrijving daarvan in kennis. De doorhaling van de vorige inschrijving vindt plaats bij de ontvangst van die kennisgeving, doch niet eerder.
12. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden in de betrokken lidstaten overeenkomstig artikel 13 openbaar gemaakt.
13. De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving van de SE heeft tot gevolg dat de nieuwe statutaire zetel aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de vroegere zetel nog niet openbaar is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op de vroegere zetel, tenzij de SE aantoont dat die derden kennis droegen van de nieuwe statutaire zetel.
14. In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat ten aanzien van de in die lidstaat ingeschreven SE's een zetelverplaatsing die tot wisseling van het toepasselijke recht zou leiden, geen rechtsgevolgen heeft indien een bevoegde autoriteit van die lidstaat daartegen binnen de in lid 6 bedoelde termijn van twee maanden bezwaar maakt. Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang.
Wanneer een SE overeenkomstig communautaire richtlijnen onderworpen is aan het toezicht van een nationale financiële toezichthoudende autoriteit kan ook die autoriteit bezwaar maken tegen de zetelverplaatsing.
Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.
15. Indien tegen een SE een procedure inzake ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen of een andere soortgelijke procedure is ingeleid, mag zij haar statutaire zetel niet verplaatsen.
16. Een SE die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat heeft verplaatst, wordt met betrekking tot vóór de datum van de zetelverplaatsing als bedoeld in lid 10, opgetreden geschillen geacht haar statutaire zetel te hebben in de lidstaat waar de SE vóór de zetelverplaatsing was ingeschreven, zelfs indien een rechtsvordering tegen de SE na de zetelverplaatsing wordt ingeleid.