По сути, ЗАО в Нидерландах с ограниченной ответственностью (B.V.) в Нидерландах — юридическое лицо, капитал которого разделен на части, распределен среди определенного круга лиц и не может свободно переходить от одного лица в собственность другого лица. В этой статье мы вкратце изложим различные аспекты голландского B.V., чтобы позволить Вам составить более полное представление о том, подходит ли данная организационно-правовая форма для Вашего предприятия.
Формы ведения бизнеса в Нидерландах
Нидерланды – государство, которое очень привлекает местных жителей и заграничных граждан в плане инвестиций. Многие предприниматели хотят зарегистрировать свой бизнес в Голландии, поскольку процветающая экономика этой страны позволяет получать выгодную прибыль от собственного дела.
Предприниматели, которые стремятся зарегистрировать фирму в Голландии должны знать о наличии двух основных форм ведения бизнеса:
- BV. Данный тип предполагает регистрацию организации закрытого типа, акции которой могут быть распределены только между членами совета директоров.
- NV. Компания открытого типа с ограниченной ответственностью (акционерами данной организации могут стать сторонние предприниматели).
Чтобы зарегистрировать бизнес в Нидерландах, предприниматель должен знать несколько основных правил:
- Зарегистрированная компания в Нидерландах должна носить название непохожее на другие фирмы. В наименовании организации обязательно должна быть аббревиатура, обозначающая форму ведения бизнеса.
- Для осуществления регистрации уставной капитал фирмы должен составлять не менее 1 евроцента. В дальнейшем уставной капитал может расти в неограниченном количестве.
- Для регистрации компании владелец должен выпустить минимум одну акцию. Все акции предприятия должны быть именными.
ЗАО (BV) в Нидерландах
Закрытое акционерное общество в Голландии именуется аббревиатурой BV. Эта B.V. форма собственности предполагает разделение прав между несколькими учредителями. Закрытый тип говорит о том, что покупать акции и передавать права на владение бизнеса могут только те акционеры, которые первоначально входили в круг собственников. ЗАО в Нидерландах не предполагает подключения посторонних акционеров к ведению бизнеса.
Открыть BV в Нидерландах
Чтобы открыть BV в Нидерландах, следует подробно изучить эту процедуру, для избежания распространенных ошибок. Для регистрации ЗАО в Голландии необходимо пройти такую процедуру:
- Первым шагом будет определиться с названием компании. Наименование должно быть составлено из букв латинского алфавита, не быть похожим на названия других фирм в Голландии, а также косвенно не намекать на принадлежность к правительству или королевской семье.
- Определившись с названием предприниматель должен составить устав (обязательно на голландском языке) и заверить его нотариально. Без официального заверения устава и нотариуса регистрация b.v. компании в Нидерландах невозможна.
- После заверения уставных документов у нотариуса, предприниматель должен ждать, когда в Коммерческий Регистр будет внесена соответствующая запись о регистрации BV в Голландии.
Пройдя все эти этапы бизнесмен вправе вести предпринимательскую деятельность, представлять свои услуги или товары на рынке в Нидерландах.
Особенности частной компании BV с ограниченной ответственностью
BV Голландии отличается такими особенностями:
- Устав компании является наиболее важным корпоративным документом.
- Уставной капитал BV Нидерландов не лимитируется правительством, поэтому его первоначальная сумма может составлять от 0.01 евро.
- Капитал компании может формироваться не только из денежных средств, но также из коммерческой недвижимости, которая находиться во владении одного из акционеров. Для оценки недвижимого имущества собственники фирмы должны пригласить независимого государственного эксперта.
- Общий уставной капитал ЗАО Голландии должен быть разделен на акции в тех долях, которые принадлежать разным членам совета директоров. Каждая акция должна быть именной, а также разделяться по типу (привилегированная, стандартная, с правом голоса, с отсутствием права голосовать).
Акционерное общество в стадии организации
Вас может привлечь вариант открыть bv в Нидерландах и действовать от его имени B.V. ещё до формального учреждения компании. В таком случае важно, чтобы Вы вели дела и заключали договора с Вашими партнерами от имени компании, находящейся на стадии акционерного общества в стадии организации, сокращенно bv в Голландии i.o. Фактически, в этой ситуации Вы выступаете в роли частного предпринимателя. Когда же B.V. учреждено, все Ваши (легальные) действия, при условии, что они утверждены или исходят из положений акта об учреждении, будут занесены в счёт компании. После этого утверждения лица, действовавшие от имени компании, прекращают нести персональную ответственность за эти действия.
Органы управления B.V.
Органы управления B.V. должны как минимум состоять из общего собрания акционеров и совета управляющих. Общее собрание, что соответствует голландской аббревиатуре «AV», является высшим органом B.V., который обладает самыми широкими полномочиями внутри организации, при условии, что эти полномочия не ограничены уставом. Однако повседневное управление B.V. сосредоточено в руках совета правления. Как правило, общее собрание назначает членов совета правления, однако этот порядок может быть изменен уставом. Положения устава могут определить назначение наблюдательного совета (RvC). Наблюдательный совет контролирует деятельность совета правления от имени общего собрания акционеров. Наличие наблюдательного совета не обязательно, если только речь не идет об организации с системой двухуровневого управления. Если в компании нет наблюдательного совета, мы имеем дело с одноуровневой системой, где некоторые члены правления выполняют роль наблюдателей.
Ответственность
Одним из самых значительных преимуществ при выборе bv в Нидерландах в качестве организационно-правовой формы предприятия, в отличие от индивидуальной частной фирмы и полного товарищества, является наличие правосубъектности. Благодаря право-субъектности B.V. выступает независимым субъектом правоотношения. Поэтому в большинстве случаев не Вы, а компания будет нести ответственность за любые долги. Вы и Ваши учредители несут персональную ответственность на стадии организации компании. После учреждения компании члены правления могут быть привлечены к ответственности только в некоторых ситуациях, например, в случае недобросовестного управления. Как правило, ответственность акционеров ограничена размером их вкладов.
Акции
Капитал акционерного общества разделен на акции. Эти акции всегда являются именными ценными бумагами. Если все акции компании сосредоточены в руках одного лица, мы имеем дело с акционерным обществом с одним акционером. Акционер должен оплатить номинальную стоимость акций. Это обязательство по оплате акций не обязательно должно быть погашено сразу: это может также произойти по истечении времени или по просьбе компании. Также оплата акций может осуществляться не деньгами, а другими неденежными средствами, при условии, что эти средства имеют денежную оценку.
Аспекты налогообложения
Вы должны платить корпоративный подоходный налог с прибыли Вашего предприятия. Эта облагаемая налогом прибыль состоит из оборота за вычетом таких затрат, как заработная плата членов правления и сотрудников компании, а также затраты на закупки. Общее собрание акционеров принимает решение о распределении прибыли, оставшейся в распоряжении компании после уплаты налога. Она обязана удерживать налог и производить начисления акционерам причитающихся им дивидендов.
Важные требования к учреждению компании
Если после прочтения данной статьи у Вас возникли вопросы или замечания, Вы можете связаться с Максимом Ходаком, адвокатом компании bij Law & More, по электронной почте maxim.hodak@lawandmore.nl или Томом Мейвисом, адвокатом компании bij Law & More, по электронной почте tom.meevis@lawandmore.nl. Наш контактный телефон +31 (0)40-3690680.
Основные преимущества регистрации компании BV в Нидерландах
BV Нидерландов имеет множество преимуществ для предпринимателей:
- выгодная система налогообложения (отсутствие налогов на дивиденды и прибыль от холдингов);
- оптимальное территориальное расположение для налаживания импорта и экспорта товаров;
- Нидерланды заслужили высокое положение в международном рейтинге, что вызывает доверие к компании со стороны потенциальных партнеров и инвесторов;
- постоянное совершенствование экономики государства;
- обслуживание в банках Голландии и получение выгодных предложений от банковских организаций;
- тщательно разработана правовая система, которая защищает представителей бизнеса;
- возможность начать деятельность с минимальным уставным капиталом.
Для открытия компании BV в Нидерландах требуются такие документы и сведения
Чтобы открыть BV в Нидерландах, потребуется предоставить такую информацию:
- название фирмы;
- юридический адрес и контактные данные;
- сведение об учредителях;
- сумму уставного капитала.
Также предпринимателю нужно будет составить письменное заявление на регистрацию организации.
