Article 2:334m
in forceMerger and division · General provisions regarding divisions
The resolution for division shall be adopted by the general meeting; in a foundation, the resolution shall be adopted by the person or body authorised to amend the articles of association or, if no other person or body is so authorised, by the board. The resolution may not deviate from the proposal for division.
A resolution for division may only be adopted after the expiry of one month from the day on which all parties to the division have announced the deposit or disclosure of the proposal for division.
A resolution for a demerger (splitsing) shall be adopted in the same manner as a resolution to amend the articles of association. If the law requires the consent of all shareholders or certain shareholders for a resolution to amend the articles of association, this shall also apply to the resolution for a demerger. If the articles of association require approval for such an amendment, this shall also apply to the resolution for a demerger. If the articles of association require different majorities for the amendment of separate provisions, the largest of these majorities shall be required for a resolution for a demerger, and if the articles of association exclude the amendment of certain provisions, the votes of all members or shareholders entitled to vote shall be required; all of the foregoing unless those provisions will continue to apply without prejudice after the demerger.
Paragraph 3 shall not apply insofar as the articles of association provide for a different arrangement for resolutions to split.
A resolution for the splitting of a foundation requires the approval of the court, unless the articles of association allow for the amendment of all provisions thereof. The court shall deny the petition if there are well-founded reasons to assume that the splitting is contrary to the interests of the foundation.
Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing.
Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden.
Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven.
Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting.