Article 2:208
in forcePrivate companies with limited liability · The assets of the company
The general meeting may resolve to reduce the issued capital by cancelling shares or by reducing the amount of shares by means of an amendment to the articles of association. This resolution must designate the shares to which the resolution relates and must provide for the implementation of the resolution.
A resolution to cancel shares may only concern shares held by the company itself or for which it holds the certificates, or all shares of a class or designation for which the articles of association provided prior to issuance that they may be cancelled with repayment, or the shares drawn by lot of a class or designation for which the articles of association provided prior to issuance that they may be drawn by lot with repayment. In other cases, a resolution to cancel shares may only be adopted with the consent of the shareholders concerned.
Reduction of the nominal amount of shares without repayment and without release from the obligation to pay up must take place proportionately on all shares of the same class or designation. The requirement of proportionality may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.
A release from the obligation to make payment is only possible in implementation of a resolution to reduce the par value of the shares. Such a release, as well as a repayment made in implementation of a resolution to reduce the par value of the shares, must be made proportionately on all shares, unless it has been provided in the articles of association before the issuance of shares of a specific class or designation, or thereafter with the consent of all holders of shares of the relevant class or designation, that release or repayment may be made exclusively on those shares; for those shares, the requirement of proportionality shall apply. The requirement of proportionality may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.
The notice of a meeting in which a resolution as referred to in this Article is adopted shall state the purpose of the reduction of capital and the manner of implementation. Paragraphs 2, 3 and 4 of Article 233 shall apply mutatis mutandis.
Article 216, paragraphs 2 to 4 inclusive, shall apply mutatis mutandis to a resolution to reduce the issued capital with repayment on shares. Repayment or exemption from the obligation to pay up within the meaning of this Article is permitted only insofar as the equity exceeds the reserves which must be maintained pursuant to the law or the articles of association.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.
Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 zijn van overeenkomstige toepassing.
Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.