Article 2:175a
in forcePrivate companies with limited liability · General provisions
A company may be incorporated by electronic notarial deed by one or more nationals of a Member State of the European Union.
For the application of paragraph 1, use may be made of a model deed of incorporation as referred to in Article 53c of the Notaries Act (Wet op het notarisambt).
If a company is formed exclusively by one or more natural persons who make use of the model deed of incorporation referred to in paragraph 2, the incorporation shall be handled by the notary within five working days and in other cases within ten working days, calculated from the most recent of the following dates: the date on which all formal requirements for the incorporation of a company by electronic notarial deed have been met or the date of payment on the shares.
If the incorporation cannot be completed within the period referred to in paragraph 3, the civil-law notary shall notify the founders of the reasons for the delay.
At the latest upon incorporation, if such incorporation takes place by electronic means, persons who intend to become a director or supervisory director shall declare whether a disqualification order (bestuursverbod) has been imposed on them in another Member State as a director or former director of a legal person, related to the circumstance that during or in the three years prior to the declaration of bankruptcy of that legal person:
it has been ruled by the court in an irrevocable judgment that the director is liable for his acts or omissions at that legal person;
the director has, on behalf of that legal person, intentionally performed, permitted, or facilitated legal acts which have significantly prejudiced creditors and which have been annulled by a court judgment that has become final;
the director, despite a petition from the bankruptcy trustee, has seriously failed to fulfill his obligations to provide information or to cooperate with the bankruptcy trustee;
the director, whether acting in such capacity or as a natural person acting in the exercise of a profession or business, was involved at least twice previously in a bankruptcy of a legal person and is personally to blame (persoonlijk verwijt) for such; or
a fine has been imposed on that legal person or its director for the intentional failure to file a tax return, or for the intentional filing of an incorrect or incomplete tax return, for intentionally contributing to the assessment of an insufficiently low amount of taxes, or for the intentional failure to pay the tax due in full, in part, or within the period prescribed by tax law, and this decision has become final.
No persons may be appointed as a director or supervisory director of the company who have declared that they have been imposed a disqualification order (bestuursverbod) in another Member State on one or more of the grounds mentioned in paragraph 5, for the duration of the disqualification order imposed in that other Member State.
Een vennootschap kan worden opgericht bij elektronische notariële akte door een of meer onderdanen van een lidstaat van de Europese Unie.
Voor de toepassing van lid 1 kan gebruik worden gemaakt van een modelakte van oprichting als bedoeld in artikel 53c van de Wet op het notarisambt.
Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door een of meer natuurlijke personen die gebruikmaken van de in lid 2 bedoelde modelakte van oprichting, wordt de oprichting door de notaris afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data: de datum waarop is voldaan aan alle vormvereisten voor oprichting van een vennootschap bij elektronische notariële akte of de datum van storting op de aandelen.
Indien de oprichting niet kan worden afgerond binnen de termijn bedoeld in lid 3 stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging.
Uiterlijk bij de oprichting, indien deze langs elektronische weg plaatsvindt, verklaren personen die bestuurder of commissaris willen worden of aan hen als bestuurder of gewezen bestuurder van een rechtspersoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat, verband houdend met de omstandigheid dat tijdens of in de drie jaren voorafgaand aan het uitspreken van het faillissement van die rechtspersoon:
door de rechter bij onherroepelijke uitspraak is geoordeeld dat de bestuurder voor zijn handelen of nalaten bij die rechtspersoon aansprakelijk is;
de bestuurder doelbewust namens die rechtspersoon rechtshandelingen heeft verricht, toegelaten of mogelijk gemaakt waardoor schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld en die bij onherroepelijk geworden uitspraak door de rechter zijn vernietigd;
de bestuurder, ondanks een verzoek van de curator, in ernstige mate is tekortgeschoten in de nakoming van zijn informatie- of medewerkingsverplichtingen jegens de curator;
de bestuurder, hetzij als zodanig, hetzij als natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, ten minste tweemaal eerder betrokken was bij een faillissement van een rechtspersoon en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft; of
aan die rechtspersoon of de bestuurder ervan een boete is opgelegd wegens het opzettelijk niet, onjuist of onvolledig doen van belastingaangifte, het opzettelijk bijdragen aan het heffen van een te laag bedrag aan belastingen, of het opzettelijk niet, gedeeltelijk niet, dan wel niet binnen de in de belastingwet gestelde termijn betalen van verschuldigde belasting en deze uitspraak onherroepelijk is.
Tot bestuurder of commissaris van de vennootschap kunnen geen personen worden benoemd die hebben verklaard dat zij in een andere lidstaat een bestuursverbod opgelegd hebben gekregen op een of meer van de gronden genoemd in lid 5, voor de duur van het in die andere lidstaat opgelegde bestuursverbod.