Tá tú ag tógáil rud éigin uaillmhianach agus tá cinneadh déanta agat gurb é margadh na hÍsiltíre an pointe seolta ceart. Is féidir le caipiteal fiontair an turas sin a luathú, ach athscríobhann sé freisin DNA dlíthiúil do chuideachta. Treoraíonn an treoir seo tú, an bunaitheoir, tríd an timthriall iomlán – ón gcéad teagmháil go dtí an maoiniú a thabhairt chun críche i B.V. (besloten vennootschap), agus ar aghaidh chuig an saol tar éis an bhabhta – ionas go dtuigfidh tú na céimeanna, an doiciméadú agus na hiarmhairtí dlíthiúla fíoracha a bhaineann le gach rogha.
Más é go gcoimeádfaidh tú rud amháin i gcuimhne, cuimhnigh ar seo: tá margaí san Ísiltír praiticiúil agus éifeachtach, ach tá siad foirmiúil freisin. Tarlaíonn go leor ar pháipéar, agus tá an nótaire lárnach ag an gcéim 'dúnadh'. Is é an difríocht idir móiminteam agus moill a bheith ar an eolas faoi cad is gá a chinneadh, a dhoiciméadú agus a thaifeadadh go nótaireachta – agus cathain.
1) “Cnámh droma” dhlíthiúil bhabhta VC san Ísiltír
I Sasana, leanann cnámh droma dlíthiúil babhta scaireanna i B.V. ord iontaofa. Sroicheann tú comhaontú tráchtála i mbileog téarmaí (term sheet), déanann infheisteoirí due diligence, déanann tú struchtúrú ar an gcaipiteal agus ar an rialachas, leagann tú an conradh amach i sraith comhaontuithe, agus críochnaíonn tú dúndóireacht nótaireachta ina n-eisítear scaireanna agus ina leasaítear do chuid bunreacht. Is mó de choreagrafaíocht é ná de chaos, agus bíonn nótaire Ollannach i láthair i gcónaí nuair a eisítear nó nuair a aistrítear scaireanna. Ní nós é sin; is dlí é. Teastaíonn gníomhas nótaireachta chun scaireanna a eisiúint agus a aistriú i B.V. Déanann an nótaire foirmiú freisin ar aon leasuithe ar do chuid bunreacht. Déan é sin a phleanáil agus beidh gach rud go maith.
Tá impleachtaí eile ag an gclabhsúr (closing) faoi stiúir an nótaire nach dtuigeann bunaitheoirí i gcónaí. De ghnáth, aistrítear airgead chuig cuntas tríú páirtí (cosúil le cuntas escrow) an nótaire; scaoileann an nótaire na cistí nuair a bhíonn an coinníoll ar fionraí deiridh comhlíonta agus nuair a bhíonn na gníomhais sínithe. Síneoidh tú gníomhas eisiúna agus, go minic, gníomhas chun na reachtanna a leasú freisin, ós rud é go gcaithfear do ranganna scaireanna, cearta tosaíochta, meicníochtaí drag/tag agus tosaíocht leachtaithe a chur san áireamh sna reachtanna, ní hamháin sa chomhaontú scairshealbhóirí. Déanann gnólachtaí Ollannacha na meicníochtaí seo a achoimriú go beacht: formheasanna dlí corparáide, gníomhais, airgead i gcuntas an nótaire, críochnú. Tóg do sheicliosta bunaithe ar an rithim seo.
2) Tascanna baile roimh an tábla téarmaí: cuir do thábla caipiteail agus do rialachas in ord
Sula ndéanann tú idirbheartaíocht ar phraghas nó ar roghanna, cuir deireadh le frithchuimilt. Cinntigh go bhfuil soiléireacht ag an B.V. a bhfuil cistí á lorg agat uaithi maidir le húinéireacht agus maoin intleachtúil. Ní mór do struchtúr rialachais a bheith ag teacht le do phleananna fáis agus le hionchais na n-infheisteoirí. Ceadaíonn dlí na hÍsiltíre do B.V. oibriú le bord feidhmiúcháin amháin, le múnla rialachais monach (one-tier board: stiúrthóirí feidhmiúcháin amháin, agus stiúrthóirí nach stiúrthóirí feidhmiúcháin), nó le múnla rialachais déach (two-tier board: bord bainistíochta ar leith agus bord maoirseachta). Roghnaíonn go leor cuideachtaí a fhaigheann tacaíocht ó VCanna múnla monach chun stiúrthóir neamhfheidhmiúcháin ón infheisteoir a chur san áireamh go díreach sa bhord, ach is féidir leat an tsocraíocht a oireann do do chultúr rialachais agus do do chéim forbartha a roghnú. Déantar an rogha a thaifeadadh i do reachtanna agus is féidir í a athrú ag an closing.
Is minic a dhéanann bunaitheoirí struchtúr ar rannpháirtíocht fostaithe mar ESOP/plean roghanna clasaiceach nó trí STAK (Stichting Administratiekantoor, fondúireacht riaracháin a eisíonn deimhnithe scaireanna do fhostaithe agus a dhéantar an ceart vótála a lárnú). Oibríonn an dá cheann; braitheann do rogha ar ghnéithe fioscacha, ar an íomhá atá á léiriú agat, agus ar cé chomh eolach agus atá d’infheisteoir ar na modhanna sin. Cibé bealach a roghnaíonn tú, déan é a dhoiciméadú sula dtosaíonn an babhta maoinithe ionas go n-oirfidh sé don cap table, agus ailínigh é leis na rialacha cánach nua maidir le roghanna atá i bhfeidhm anois san Ísiltír (cáin a ghearrtar de ghnáth tráth a fheidhmítear na roghanna, agus forálacha speisialta i gcás scaireanna nach bhfuil leachtaithe ionas nach ngearrfar cáin ar fhostaithe ar bhrabúis pháipéir nach féidir leo a dhíol). Cuireann infheisteoirí luach ar an méid seo toisc go n-éiríonn struchtúr míchúramach scaireanna ina bhfadhb dóibh féin tar éis an closing.
Ní féidir idirbheartaíocht a dhéanamh maidir le maoin intleachtúil ghlan. Cinntigh go bhfuil an cód, na paitinní, an trádmharc agus na sonraí faoi úinéireacht an B.V. nó go bhfuil siad aistrithe i gceart. I gcás ina raibh forbróirí ina n-oibrithe féinfhostaithe (zzp’ers), bailigh na doiciméid aistrithe; i gcás ina raibh siad fostaithe, deimhnigh na forálacha maidir le maoin intleachtúil sa chonradh fostaíochta. Sa chleachtas san Ísiltír, tuigtear go réiteofar é seo sna coinníollacha fionraíochta roimh an closing.
Ar deireadh, bí ag súil le seiceálacha KYC/AML. De bhun an Wwft, tá oibleagáid ar nótairí agus ar oifigí dlí na hÍsiltíre UBOanna (na tairbhithe deiridh) agus bunús na gcistí a shainaithint. Má athraíonn do ‘cap table’ ionas go bhfuil duine éigin 25% nó níos mó a shealbhú, ní mór an clár UBOanna a nuashonrú ag an Kamer van Koophandel. Cuir seachtain san áireamh i do thímlíne chun frithchuimilt a sheachaint.
3) An téarma-shíniú (term sheet): treochlár neamhcheangailteach a chinneann do thodhchaí mar sin féin
Tá bileoga téarmaí (term sheets) san Ísiltír neamhcheangailteach de ghnáth, ach amháin i gcás rúndachta, eisiachais agus costais, agus tá siad tábhachtach toisc go ndéanfaidh do nótaire agus do dhlíodóir iad a “thiontú” níos déanaí go teanga cheangailteach atá comhoiriúnach le forálacha reachtúla. Ag an gcéim seo, leagann tú síos na ríomhanna luachála agus struchtúr na dtosaíochtaí. In idirbheart tipiciúil Ollannach go luath, úsáidtear tosaíocht leachtaithe 1x neamh-rannpháirteach agus clásal frithchaolaithe meán ualaithe ‘broad-based’ in ionad ‘full ratchet’, ach feicfidh tú fós go ndéanann infheisteoirí caibidlíocht faoi ghnéithe rannpháirteacha nó faoi uasteorainneacha. Má thagann anti-dilution i bhfeidhm níos déanaí, déanfaidh sé an luach i do shreabhadh (waterfall) a athdháileadh go dlíthiúil agus d’fhéadfadh sé iallach a chur ort meicníochtaí na heisiúna a fhormheas arís agus do chuid reachtanna (statuten) a leasú chun na scaireanna breise a chruthú nó na cóimheasa tiontaithe a choigeartú. Déan scarbhileog agus tástáil ar bhabhtaí amach anseo, ‘down-rounds’ agus ‘exits’ sula síníonn tú an bhileog téarmaí; cuirfidh sé sin cosc ar iontas duit.
Úsáideann infheisteoirí an "term sheet" freisin chun cearta bainistíochta agus cearta véató, cearta faisnéise, cearta pro-rata agus cearta réamhcheannaigh a iarraidh i gcás eisiúintí nua. Faoi dhlí na hÍsiltíre, tá ceart reachtúil réamhcheannaigh ar scaireanna nua i B.V.’s ann de réir réamhshocraithe, mura n-eisiatar nó mura n-athraítear é seo sna hairteagail chomhlachais; beidh do infheisteoir ag iarraidh é seo a chomhordú i dteannta le ceart conarthach réamhcheannaigh sa chomhaontú scairshealbhóirí. Is nuance Ísiltíreach í an idirghníomhaíocht idir cearta reachtúla agus conarthacha nár cheart duit neamhaird a dhéanamh uirthi.
4) Díchill chuí: cad a dhéantar a mheasúnú agus cén fáth a bhfuil sé tábhachtach do dhoiciméid níos déanaí
Bí ag súil le dícheall dlíthiúil maidir le stair na cuideachta, na reachtanna agus na leasuithe orthu, sláine an chláir chaipitil (cap table), IE, conarthaí tráchtála, cosaint sonraí, fostaíocht, dreasachtaí, díospóidí agus rialacháin. I gcleachtas na hÍsiltíre, críochnaíonn torthaí an dícheall dlíthiúil i ráthaíochtaí, i ‘disclosure letter’ agus uaireanta i slánuithe sonracha. Má chuireann aon toradh isteach ar do chumas na scaireanna a eisiúint—mar shampla, cinneadh boird atá ar iarraidh ó eisiúint roimhe seo—ceartóidh do dhlíodóir é sin roimh an closing trí chinní daingniúcháin nó dearbhuithe notaracha. Níl sé mar sprioc agat titim isteach; is é an sprioc a chinntiú go léiríonn na gníomhartha notaracha réaltacht dhlíthiúil bhailí agus shlán nuair a thagann an t-airgead isteach.
5) Na doiciméid fhoirmiúla Ollannacha a shíneoidh tú
Nuair atá sé beartaithe ag do nótaire an closing a dhéanamh, beidh sraith dhocht doiciméad ullmhaithe ag do dhlíodóir agus ag dlíodóir na n-infheisteoirí. Mínítear thíos cad a dhéanann siad, conas a théann siad i bhfeidhm ar a chéile, agus cá bhfuil na foirmiúlachtaí dlí sibhialta suite.
Leagann an Comhaontú Infheistíochta síos ceannach na scaireanna nua, an praghas, na coinníollacha fionraíochta, na ráthaíochtaí, na slánúcháin (vrijwaringen), an ‘disclosure framework’ agus na meicníochtaí don chríochnú. Comhordaíonn sé na doiciméid eile agus na coinníollacha fionraíochta, amhail aistrithe IE, éirí as oifig (‘ondslagnames’), nó formheasanna faoin dlí cuideachtaí (‘vennootschapsrechtelijke goedkeuringen’). Rialaíonn an Comhaontú Scairshealbhóirí ina dhiaidh sin an saol le chéile: rialachas, cearta faisnéise, ‘reserved matters’, forálacha ‘leaver’- agus ‘vesting’ do bhunaitheoirí, meicníochtaí frith-chaolaithe, srianta ar aistriú agus cearta imeachta amhail drag- agus tag-along. Ní mór na cearta tráchtála sin a “scáthánú” i do Bhunreacht, toisc nach mbíonn go leor cearta scairshealbhóirí (aicmí, tosaíochtaí, cearta réamhcheannaigh, meicníochtaí drag/tag) i B.V. na hÍsiltíre “éifeachtach” ach amháin má tá siad leabaithe sna statútaí. Dá bhrí sin: cuimsíonn do dhúnadh beagnach i gcónaí gníomh nótaire chun do statútaí a leasú, d’fhonn an struchtúr dlíthiúil a ailíniú leis an margadh tráchtála. Déantar an Cap Table agus an Clár Scairshealbhóirí a nuashonrú ansin chun an t-eisiúint nua a thaifeadadh—is dualgas dlíthiúil de chuid an bhoird é clár scairshealbhóirí a choinneáil—agus déanann an nótaire na leasuithe a chur faoi bhráid an Kamer van Koophandel.
Déantar dúnadh san Ísiltír le gníomhas eisiúna a shíníonn, i láthair an nótaire, chun na scaireanna nua a chruthú go dlíthiúil agus iad a sheachadadh don infheisteoir. Má cheannaítear scaireanna reatha nó má dhéantar iad a athstruchtúrú ag an am céanna – mar shampla díolachán tánaisteach – tarlaíonn an t-aistriú freisin trí ghníomhas aistrithe i láthair an nótaire. Gan gníomhas, níl aon aistriú ann; tá an simplíocht sin mar chuid de neart an chórais. Téann na sreafaí airgid trí chuntas tríú páirtí an nótaire agus scaoiltear iad nuair a bhíonn na gníomhais rite.
6) Má tá maoiniú á bhailiú agat le hiasachtaí in-chomhshóite nó le SAFEanna, tabhair aird ar na pointí frithchuimilte sa dlí Ísiltíreach.
Is minic a úsáideann babhtaí réamh-síl san Ísiltír Comhaontuithe Iasachta In-chomhshóite (CLAanna) nó, níos minice anois, SAFEanna faoi dhlí na hÍsiltíre (nó ionstraimí atá cosúil le SAFE, amhail ASAP Fieldfisher) chun gníomhú go tapa. Socraíonn iasachtaí in-chomhshóite ráta úis, lascaine agus uasteorainn luachála, i gcásanna áirithe; déanann siad iad a chomhshó ag babhta scaireanna cáilithe nó ag imeacht (exit), nó aisíoctar iad ar an dáta dlite mura ndéantar iad a chomhshó. Cuireann SAFEanna deireadh leis an ngné iasachta agus geallann siad scaireanna ag pointe níos déanaí, de ghnáth le lascaine nó le huasteorainn. Is í an nuance faoi dhlí na hÍsiltíre ná go mbíonn eisiúint scaireanna mar thoradh ar an gcomhshó fós, rud a chiallaíonn go gcaithfidh tú filleadh ar an nótaire chun an gníomh eisiúna a dhéanamh tar éis an chomhshó, agus go gcaithfidh tú an ceart réamhcheannaigh atá ann de réir dlí agus na formheasanna dlí corparáidí a chur san áireamh nuair a dheonaíonn tú an “ceart chun scaireanna a thógáil” atá leabaithe sa CLA. Téigh i gcomhairle le do dhlíodóir go luath, ionas go mbeidh na bunreachtanna agus na cinntí ó na scairshealbhóirí réidh don chomhshó agus go mbeidh seasamh an chirt réamhcheannaigh soiléir.
Tá iarmhairtí dlíthiúla seo praiticiúil. Mura n-údaraíonn do bhunreacht na haicmí scaireanna cearta nó mura bhfuil an t-údarás ag an mbord scaireanna a eisiúint laistigh den chaipiteal cuideachta údaraithe comhaontaithe, beidh cinneadh nua scairshealbhóirí agus b’fhéidir leasú nua ar na reachtanna de dhíth ort. Má chuireann do CLA frith-chaolaithe i ngníomh i do bhabhta tosaíochta roimhe seo, d’fhéadfadh do ‘waterfall’ í féin a athdháileadh san am is measa is féidir. Struchtúraigh an iasacht in-chomhshóite ionas go n-oirfeadh sí go galánta, agus nach mbeadh sí pléascach, do do bhabhta atá le praghsáil amach anseo agus d’aon chosaintí d’infheisteoirí atá ann cheana.
7) Creataí rialála nach mór duit a sheiceáil sula síníonn tú
Ní éilíonn gach idirbheart VC fógra, ach éilíonn cuid acu é. Má dhéileálann do chuideachta le teicneolaíochtaí íogaire nó má sholáthraíonn sí seirbhísí ríthábhachtacha, d’fhéadfadh go mbeadh fógra nó formheas ag teastáil faoi réimeas scagtha FDI na hÍsiltíre (Wet Vifo) nuair a fhaigheann infheisteoir eachtrach leibhéal áirithe tionchair – fiú i gcás scairshealúcháin mhionlaigh. Cuireann anailís luath cosc ar iontas sa nóiméad deireanach agus cuireann sí ar do chumas aon fhormheas a chur san áireamh i do choinníollacha fionraíochta.
Is annamh a bhíonn rialú cumaisc traidisiúnta i bhfeidhm ar bhabhtaí luathchéime toisc go bhfuil tairseacha na hÍsiltíre agus an AE bunaithe ar láimhdeachas, ach cuimhnigh go bhfuil claonadh ‘call-in’ ag an ACM san Ísiltír maidir le comhchruinnithe faoi bhun na tairsí i roinnt earnálacha agus go gcoinníonn siad súil ghéar ar roll-ups teicneolaíochta. Má tá d’infheisteoir ina chorparáid le láimhdeachas suntasach san Ísiltír nó san AE, iarr ar do dhlíodóir na tairseacha agus aon rioscaí call-in a scagadh go luath.
Má tá 50 duine nó níos mó fostaithe agat san Ísiltír, tá ceart comhairleach ag an gComhairle Oibreachais (Ondernemingsraad) maidir le cinntí tábhachtacha airgeadais agus straitéiseacha. D’fhéadfadh céimeanna tábhachtacha maoinithe, athruithe rialachais nó próiseas díolacháin a bheith ina n-imeachtaí a éilíonn comhairle. Má tá Comhairle Oibreachais agat nó má tá súil agat le ceann go luath, cuir a n-amlíne san áireamh i do phlean dúnadh; fiafróidh na hinfheisteoirí faoi seo.
8) Cad a tharlaíonn i ndáiríre ar lá an dúnta
Tá dúnadh VC san Ísiltír scriptithe go coinsiasach. Sna laethanta roimh an gcríochnú, roinnfidh tusa féin agus do nótaire na cinntí ón mbord agus ó na scairshealbhóirí ionas go bhfaighidh siad formheas maidir leis an eisiúint agus leis na leasuithe ar an mbunreacht, cuirfidh tú téacs nuashonraithe an bhunreachta i gceangal agus críochnóidh tú an sreabhadh airgid chuig cuntas an nótaire. Ar an lá féin, fíoraíonn an nótaire na coinníollacha fionraíochta uile, déanann sé/ sí an ionstraim eisiúna (agus aon ionstraim aistrithe nó ionstraim i leith leasuithe bunreachtúla) a notarú, nuashonraíonn sé an clár scairshealbhóirí agus cuireann sé na leasuithe isteach sa KvK. An nóiméad a shínítear na gníomhartha, tá na scaireanna ann go dlíthiúil agus baineann siad leis an infheisteoir, agus scaoileann an nótaire an t-airgead don ghnólacht. Sin an nóiméad a bhfuil airgead sa bhanc agat chun foireann a fhostú, a thógáil agus a leathnú.
9) An saol i ndiaidh an bhabhta: na hiarmhairtí a mbeidh ort maireachtáil leo
Ní teibí iad na hiarmhairtí dlíthiúla a bhaineann le caipiteal fiontair a mhealladh. Cruthaíonn siad cruinnithe boird, pleananna ceapacháin, bainistíocht airgid agus imeachtaí scoir.
Is é an chéad cheann rialachas. Má ghlacann tú le samhail bhoird monachúil le stiúrthóir infheisteora neamhfheidhmiúcháin, níl sé ina bhreathnóir—is stiúrthóir é le cearta agus dualgais chomhionanna faoi dhlí na hÍsiltíre agus atá agat féin. Tá dualgas ar gach stiúrthóir i leith na cuideachta féin; ní mór do chinnteoireacht leasanna na bpáirtithe leasmhara a chur san áireamh, agus déileáiltear le coinbhleachtaí leasa trí staonadh agus trí shláinteachas nós imeachta. Déanann stiúrthóirí neamhfheidhmiúcháin maoirseacht agus comhairle, ach roinneann siad an fhreagracht as cúrsaí na cuideachta. Ullmhaigh do dhoiciméid bhoird dá réir agus coinnigh cáilíocht na faisnéise ard.
Ina dhiaidh sin tagann smacht ar airgead agus díbhinní. D’fhéadfadh do scairshealbhóirí tosaíochta nua iarraidh ar thosaíochtaí díbhinne nó ar chomhaontuithe dáilte. Faoi dhlí na hÍsiltíre, tá gach dáileadh (lena n-áirítear díbhinní, athcheannach scaireanna nó aisíocaíocht chaipitil) faoi réir tástáil dhá chuid: tástáil chothromaíochta ag an gcomhthionól ginearálta agus tástáil dáilte/leachtachta ag an mbord de bhun Airteagal 2:216 BW. Mura féidir leis an mbord, go réasúnta, a thuar gur féidir leis an gcuideachta leanúint ar aghaidh ag íoc a cuid fiacha dlite tar éis an dáilte, ní mór dó an formheas a dhiúltú. Féadfaidh stiúrthóirí dliteanas pearsanta a bheith orthu má cheadaíonn siad dáileadh neamhdhleathach. Dá bhrí sin, feicfidh tú forálacha dáilte i do bhunreacht agus i do chomhaontú scairshealbhóirí atá deartha chun teacht le dlí na hÍsiltíre.
Is é an tríú hiarmhairt an ríomh caolaithe. Is cosúil go bhfuil clásail frith-chaolaithe teoiriciúil go dtí go n-éilíonn ‘down-round’ athríomh. I bhfoirmlithe ‘weighted-average’, déantar praghas comhshó na scaireanna tosaíochta a choigeartú i gcomhréir le méid agus praghas an bhabhta nua; i gcás ‘full ratchet’, déantar é a choigeartú go hiomlán go dtí an praghas is ísle. Is féidir leis an éifeacht dhlíthiúil a bheith drámatúil: féadfaidh bunaitheoirí a bhfeiceáil go bhfuil a sciar gnáth ag crapadh, agus b’fhéidir go mbeidh ar an gcuideachta líon suntasach scaireanna breise a eisiúint nó na cóimheasa comhshó a choigeartú sna hachtanna nótaireachta. Ionstraim choisctheach is ea foráil ‘pay-to-play’ a dhéanann cosaint frith-chaolaithe ag brath ar rannpháirtíocht pro-rata sa mhaoiniú nua; d’fhéadfadh infheisteoirí nach “íocann” tosaíochtaí áirithe a chailleadh. Déan na cásanna seo a shamhaltú sula gcuirtear iallach ort iad a chaitheamh.
Sa cheathrú háit, tá ‘in-aistritheacht’ agus ‘imeacht’ (exit). Úsáideann B.V.’anna (cuideachtaí príobháideacha teoranta) na hÍsiltíre clásal srianta ina reachtanna de ghnáth, ionas nach féidir scaireanna a aistriú go saor gan iad a thairiscint do chomhscairshealbhóirí nó gan ceadú dlíthiúil cuideachta a fháil. Cuirfidh do chomhaontú scairshealbhóirí na cearta drag-along agus tag-along agus na meicníochtaí don díol i bhfeidhm i gcomhar leis na reachtanna. Ós rud é go dteastaíonn gníomhas nótaireachta le haghaidh aistrithe scaireanna, fiú amháin má bhaineann sé le drag, teastaíonn aistriú a rinneadh i gceart ag an closing. Is annamh a bhíonn ról ag margaí poiblí anseo; is cuideachta phríobháideach í seo le struchtúr príobháideach, agus fanfaidh do nótaire mar chara agat.
Sa chúigiú háit, tá fostaíocht agus dreasachtaí. Má tá roghanna scaireanna curtha i bhfeidhm agat, smaoinigh ar an gcáin ar roghanna in an Ísiltír: sa réimeas reatha, gearrtar cáin ag an tráth a fheidhmítear, agus tá rogha ann scaireanna neamhleachtacha a chur siar chun cáin ‘thirim’ a sheachaint. Tá tuilleadh athruithe beartaithe ag an rialtas do 2027 freisin chun an chóireáil a shimpliú agus a chomhchuibhiú. Ní mór gach dámhachtain, ‘vesting’ agus fheidhmiú a chomhordú le riarachán párolla agus le comhairleoirí cánach; beidh an bord ag súil go gcoimeádfaidh tú riarachán roghanna glan agus go n-aistreoidh tú é i gcomhréir leis an gcaipiteal corparáideach sna bunreachtanna ionas gur féidir leis an nótaire na scaireanna bunúsacha a eisiúint nuair a fheidhmítear na roghanna.
Ar deireadh, tá cothabháil comhlíonta ann. Tar éis an dúnadh, ní mór don chuideachta clár scairshealbhóirí cruinn a choimeád, an fhaisnéis UBO a choinneáil cothrom le dáta ag an KvK, agus cearta faisnéise agus 'reserved matters' a urramú sa chomhaontú scairshealbhóirí. Má tá infheisteoirí eachtracha tar éis teacht isteach, déan seiceáil arís an bhfuil coinníollacha fógra Vifo á n-achtú ag babhtaí leantacha nó ag athruithe rialachais. Agus bí ag súil le nuashonruithe KYC ag dúnadh amach anseo nó i n-idirbhearta tánaisteacha – níl comhlíonadh Wwft ina ghnáthamh aonuaire, ach ina oibleagáid leanúnach.
10) Cad a d’fhéadfadh dul mícheart – agus conas é a sheachaint
Titeann pléanna as a chéile nuair nach n-aontaíonn na reachtanna agus an comhaontú scairshealbhóirí, nuair láimhseáiltear an ceart tosaíochta go mícheart, nó nuair nach bhfuil an chumhacht ag an mbord scaireanna a eisiúint nó nuair atá sé ró-theoranta. Téann siad ar strae nuair nach maoin intleachtúil (IE) den bhunaitheoir atá sa IE sin ag an gcuideachta, nuair a dréachtaíodh iasacht inchomhshóite níos luaithe gan smaoineamh ar an gceart tosaíochta dlíthiúil, nó nuair a dhéanann tú dearmad go dteastaíonn eisiúint nótaireach fós le haghaidh tiontuithe. Éiríonn siad pianmhar nuair a thagann ‘down-round’ salach ar chlásal ionsaitheach frith-chaolaithe agus nuair a thuigeann an fhoireann ró-dhéanach cad is brí i ndáiríre le “full ratchet”.
Is é an réiteach ná pleanáil agus doiciméadú. Iarr ar do dhlíodóir an 'term sheet' a ailíniú le sásraí dlíthiúla na hÍsiltíre, na cearta a dhaingniú sna reachtanna nuair is gá, cúram ceart seolta agus cumhachtaí na bainistíochta agus na scairshealbhóirí a chinntiú, agus liosta seiceála dúnadh a rith go luath le do nótaire – go dílis, gan drámaíocht. Bí ag súil go gcoimeádfaidh an nótaire na cistí i gcuntas tríú páirtí, nach scaoilfidh sé iad ach amháin nuair a bheidh na coinníollacha comhlíonta, agus go ndéanfaidh sé seiceáil ar ord na ngníomhartha; oibrigh leis an seicheamh sin agus rachaidh do dhúnadh ar aghaidh go socair.
11) Focail ghearra faoi stíl: cur chuige na hÍsiltíre
Is minic a thugann bunaitheoirí eachtracha faoi deara go mbraitheann babhtaí na hÍsiltíre “daingean” agus “foirmiúil”, ach go bhfuil siad pragmatach go hathnuachan freisin. Is breathnóireacht bhailí í sin. Tugann na foirmiúlachtaí – an nótaire, na gníomhais, na reachtanna – muinín d'infheisteoirí go bhfuil an tábla caipiteal (cap table) fíor agus infhorfheidhmithe. Tagann an pragmatachas ó dhoiciméid chaighdeánacha, sceidil ama shoiléire, agus cultúr a thugann luach do fhreagraí soiléire. Má ghlacann tú leis an dá rud, bogfaidh tú ar aghaidh níos tapúla, ní níos moille.
Achoimre
Tá do chosán trí bhabhta caipitil fiontair san Ísiltír inrochtana agus in-athdhéanta. Tosaigh trí rialachas, IE agus dreasachtaí a chur in ord. Láimhseáil an ‘term sheet’ mar an fíor-phlean. Lig don ‘due diligence’ an plean a bheachtú go dtí Comhaontú Infheistíochta ceangailteach, go dtí Comhaontú Scairshealbhóirí buan, agus go dtí sraith Reachtanna atá comhsheasmhach agus réidh d’infheisteoirí. Ansin, oibrigh le do nótaire chun na hachtanna ‘closing’ a shíniú/na doiciméid iata a chomhlíonadh ionas go mbeidh an réaltacht dhlíthiúil ag teacht leis an rún tráchtála. Cuimhnigh ar an iarchúram: dáiltí faoi 2:216 BW, dualgais an bhoird, ríomhanna frith-chaolaithe, cáin ar rannpháirtíocht fostaithe, nuashonruithe UBO agus seiceálacha rialála nuair is ábhartha.
Acmhainní tábhachtacha ar mhaith leat a bheith id lámha agat: sásraí dúnadh nótaireachta na hÍsiltíre agus an tsraith lárnach doiciméad le haghaidh infheistíochtaí scaireanna i gcuideachtaí nuathionscanta san Ísiltír; ról an nótaire agus na gníomhais nótaireachta éigeantacha le haghaidh eisiúintí agus aistrithe scaireanna i B.V.; comhthéacs an chirt tosaíochta dlíthiúil; seiceálacha UBO agus Wwft; athruithe ar cháin ar roghanna; scagadh FDI; samhlacha rialachais; tástálacha dáilte faoi dhlí na hÍsiltíre.
