Pourquoi le capital-risque et que signifie-t-il pour votre start-up ?
En tant que start-up, vous détenez quelque chose de spécial : une idée innovante qui a le potentiel de changer un marché ou même de bouleverser tout un secteur. Vous avez peut-être déjà un prototype fonctionnel, quelques premiers clients payants ou une certaine traction dans les médias. Mais pour devenir un acteur sérieux, il faut plus qu’une vision et de la persévérance. Vous devez être capable de passer à l’échelle supérieure — renforcer votre équipe, développer votre technologie, pénétrer de nouveaux marchés ou financer une stratégie de croissance agressive. Et c’est là que le capital-risque (VC) entre en jeu.
Le capital-risque est un capital de croissance à risque qui vous permet de faire de grands pas, plus rapidement que vous ne le pourriez avec vos propres fonds ou un financement traditionnel. Il ouvre la porte à l’accélération, mais aussi au partenariat. Car un investisseur en capital-risque n’apporte pas seulement de l’argent ; vous faites également entrer quelqu’un avec de l’expérience, un réseau stratégique, une connaissance du secteur et souvent une vision claire de la croissance, de la gouvernance et de la sortie (exit).
C’est une opportunité, mais aussi une responsabilité. Le capital-risque n’est pas un prêt sans engagement ni un don — c’est une collaboration commerciale avec des attentes claires en matière de rendement, d’implication et de prise de décision. Vous ne partagez pas seulement vos actions, mais aussi (en partie) votre contrôle sur la direction de votre entreprise. C’est pourquoi il est crucial de bien structurer juridiquement cette collaboration dès le départ.
Dès la toute première conversation avec un investisseur, il est bon d’être clair sur vos intentions, vos limites et vos conditions. Qui obtient quels droits ? À quoi ressemblera le modèle de propriété après l’investissement ? Que se passe-t-il si les choses ne se déroulent pas comme prévu — ou au contraire, beaucoup mieux que prévu ? Et à quoi ressemble le scénario de sortie idéal ?
Des accords juridiques clairs aident à gérer les attentes, à prévenir les conflits et à construire une relation durable entre vous, en tant que fondateur, et vos futurs investisseurs. De cette façon, vous posez ensemble des bases solides pour vos plans de croissance — en tenant compte à la fois des opportunités et des risques.
Quels documents pouvez-vous attendre lors des négociations ?
Lorsque vous entamez des discussions avec un investisseur, un processus commence qui prend forme juridiquement étape par étape. Cette collaboration ne se formalise pas en une seule fois, mais se développe par phases — et chaque phase a ses propres documents. Il est important que vous, en tant que fondateur, compreniez ce que vous signez, quand vous le signez et pourquoi c’est important. Ci-dessous, nous passons en revue les principaux documents auxquels une start-up sera confrontée tôt ou tard :
Term Sheet (Lettre d’intention)
La term sheet est généralement le premier document officiel que vous recevez de l’investisseur. Considérez-la comme le plan directeur de l’accord. Elle contient les grandes lignes : le montant de l’investissement, la valorisation de votre entreprise, le type d’actions que l’investisseur reçoit, et les droits qu’il ou elle acquiert avec celles-ci. Pensez à des choses comme les droits de veto, les droits à l’information ou le droit à un siège au conseil d’administration.
Bien qu’une term sheet soit souvent juridiquement non contraignante, elle constitue la base de toutes les étapes ultérieures. Ce qui y est écrit détermine en grande partie à quoi ressemblera le reste de l’investissement. Ne vous laissez donc pas tenter de la parcourir « rapidement ». C’est le moment idéal pour consulter un juriste, car ce qui semble général maintenant deviendra bientôt juridiquement contraignant.
Investment Agreement (Contrat d’investissement)
Dans le contrat d’investissement, les accords de la term sheet deviennent concrets et contraignants. C’est le contrat juridique dans lequel l’investissement est officiellement réglé. Il y est notamment stipulé quand l’argent sera effectivement transféré, si l’investissement se fait en une seule fois ou par phases (tranches) – par exemple, en fonction de l’atteinte de certains objectifs ou KPI.
Ce document contient également souvent des garanties (warranties) que vous, en tant que fondateur, devez fournir. Par exemple : qu’il n’y a pas de réclamations légales contre votre entreprise, que votre technologie vous appartient réellement, et que la table de capitalisation (cap table) est correcte. Des clauses sont également incluses sur ce qui se passe en cas de conflits, de retards ou de force majeure. C’est un document crucial : il constitue l’épine dorsale juridique de l’accord.
Shareholders’ Agreement (Pacte d’actionnaires)
Le pacte d’actionnaires est peut-être le document le plus important à long terme. Il fixe les règles du jeu pour la collaboration entre vous, vos cofondateurs et l’investisseur. Que pouvez-vous décider de manière autonome, et pour quoi une autorisation est-elle nécessaire ? Comment se déroulent les votes ? Que se passe-t-il si l’un des fondateurs quitte l’entreprise — emporte-t-il ses actions ? Sous quelles conditions ?
Les scénarios de sortie y sont également réglés : si un investisseur veut vendre ses actions, pouvez-vous participer (tag-along) ou êtes-vous même obligé de vendre avec lui (drag-along) ? Un bon pacte d’actionnaires évite la confusion, les conflits et assure un terrain de jeu équilibré.
Modification des statuts
De nombreux investissements nécessitent une modification de vos statuts – le « règlement » officiel de votre société (BV aux Pays-Bas). Par exemple, pour introduire des actions de préférence, que les investisseurs exigent souvent. Ce sont des actions qui donnent la priorité lors de la distribution des bénéfices ou lors d’une vente de l’entreprise. D’autres droits de contrôle peuvent également être inscrits dans les statuts.
La modification des statuts se fait par l’intermédiaire d’un notaire et doit être inscrite à la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel). Assurez-vous que cela soit bien aligné avec les accords du pacte d’actionnaires et du contrat d’investissement.
ESOP (Plan d’options sur actions pour les employés)
Attirer et retenir les talents est essentiel dans une start-up. De nombreux investisseurs souhaitent donc que vous mettiez en place un ESOP (Employee Stock Option Plan) : un régime qui donne à vos employés la possibilité de devenir (à terme) copropriétaires via des options sur actions.
Cela doit être mis en place avec soin sur le plan juridique, surtout si vous avez déjà ou allez avoir des investisseurs. Le pacte d’actionnaires contient souvent des accords sur le pourcentage d’actions réservé à l’ESOP et les conditions d’attribution de ces options. Un ESOP bien conçu vous donne la marge de manœuvre pour récompenser votre équipe, sans que cela ne se fasse au détriment de votre position de négociation lors du prochain tour de financement.
En bref, chaque étape du processus d’investissement a sa propre documentation. Faites-vous bien accompagner, assurez-vous de comprendre ce que vous signez et préservez votre rôle de fondateur. Des accords clairs ne sont pas seulement dans l’intérêt de l’investisseur — ils protègent également votre vision et votre position au sein de l’entreprise que vous avez bâtie.
À quoi devez-vous faire attention juridiquement en tant que fondateur ?
En tant que fondateur, vous ne voulez qu’une chose : construire. Votre produit, votre équipe, vos clients. Vous vivez dans le futur et pensez en solutions. Mais dès que de l’argent sérieux arrive sur la table – d’un investisseur en capital-risque ou d’une autre partie externe – il est soudainement temps de devenir juridiquement mature. Car avec le capital vient la responsabilité. Et avec la responsabilité viennent les contrats, les droits de vote, les actions de préférence et les clauses de sortie.
La plupart des pièges ne proviennent pas de la mauvaise volonté, mais de l’ignorance. C’est pourquoi il est crucial que vous, en tant que fondateur, compreniez à quoi faire attention avant de signer. Voici les quatre points juridiques les plus importants à ne pas manquer :
Contrôle et droit de vote
Il est tout à fait normal qu’un investisseur veuille avoir son mot à dire dans votre entreprise — après tout, il met en jeu de l’argent et sa réputation. Mais combien de contrôle cédez-vous ? Et sur quelles décisions ? Pensez aux nouveaux tours de financement, au recrutement d’un poste de direction comme un directeur financier, à la modification des statuts ou même à la vente de l’entreprise.
Certains investisseurs veulent des droits de veto sur les décisions importantes. Cela ne doit pas être un problème, mais vous devez savoir ce que vous cédez. Le danger est qu’en tant que fondateur, vous soyez toujours le visage de votre entreprise à l’extérieur, mais que vous ayez peu de marge de manœuvre en interne.
Conseil : Définissez quelles décisions vous pouvez prendre de manière autonome et pour lesquelles le consentement de l’investisseur (ou des investisseurs) est nécessaire. Assurez-vous qu’en tant que fondateur ou équipe fondatrice, vous conservez une influence suffisante — surtout au début de votre entreprise.
Anti-dilution
Lors des futurs tours de financement, de nouvelles actions sont souvent émises. Logique, car l’argent n’est pas gratuit. Mais qu’est-ce que cela signifie pour votre pourcentage en tant que fondateur ?
De nombreux investisseurs veulent se protéger contre la dilution via des clauses anti-dilution. Cela signifie que leur participation est ajustée si les actions futures sont émises à une valorisation inférieure (down round). Très bien, mais cela peut entraîner une dilution plus rapide que vous ne le souhaiteriez pour vous, en tant que fondateur.
De plus, les VC veulent qu’un ESOP (Employee Stock Option Pool) soit réservé avant leur investissement — souvent 10 à 15 % du capital social. Si vous payez cela sur vos actions existantes, votre participation diminue encore plus.
Conseil : Négociez une répartition équitable de la dilution. Renseignez-vous sur les arrangements founder-friendly et faites calculer votre participation après l’investissement et après le(s) prochain(s) tour(s). La transparence maintenant évite la frustration plus tard.
Accords de sortie (Exit)
Que se passe-t-il si un actionnaire veut se retirer ? Ou si un acquéreur potentiel se présente ?
Les documents juridiques contiennent généralement des dispositions dites de drag-along et de tag-along. Drag-along signifie que si une majorité d’actionnaires veut vendre, vous êtes obligé de suivre – même si vous n’êtes pas d’accord. Tag-along, au contraire, signifie que vous avez le droit de vendre avec eux si une partie plus importante le fait.
Ces clauses peuvent être cruciales en cas de sortie ou de fusion. Elles peuvent vous protéger, mais aussi vous limiter. Surtout si vous avez une vision claire de comment et quand vous voulez vendre, il est important de discuter de ces accords à l’avance.
Conseil : Faites-vous expliquer ces dispositions juridiquement et discutez-en avec vos cofondateurs. Passez en revue les scénarios : que se passe-t-il si un investisseur veut vendre après 3 ans, mais que vous voulez construire pendant encore 5 ans ?
Due diligence : soyez prêt pour un examen approfondi
Avant qu’un investisseur ne verse son argent, il veut savoir ce qu’il achète. Cela signifie que votre entreprise sera entièrement examinée — un processus appelé due diligence. Tout est examiné : vos documents de constitution, la structure de l’actionnariat, les droits de propriété intellectuelle, les contrats clients, les contrats de travail, les déclarations fiscales, etc.
Si des éléments manquent, sont incorrects ou peu clairs, cela peut retarder, détériorer ou même annuler l’accord. Que vous parliez à un business angel ou à un fonds de capital-risque, assurez-vous que votre maison est en ordre.
Conseil : Mettez en place à temps une dataroom numérique avec tous les documents pertinents. Assurez-vous d’avoir une table de capitalisation correcte et à jour, vérifiez que votre propriété intellectuelle est bien enregistrée (par exemple, pour le développement de logiciels), et travaillez avec un juriste qui sait ce que les investisseurs recherchent.
En bref : soyez aussi pointu sur le plan juridique que dans votre pitch
L’aspect juridique du capital-risque n’est pas une question secondaire. Il détermine le contrôle que vous gardez, combien vous gagnez finalement lors d’une sortie, et comment vous gérez les revers ou les conflits.
En posant les bonnes questions dès le début et en vous faisant bien accompagner, vous vous protégez — et par là même, votre équipe, votre vision et l’entreprise que vous avez bâtie avec tant d’efforts.
Ne vous laissez donc pas submerger par les termes juridiques ou les documents épais. Vous n’avez pas besoin d’être juriste — mais vous devez savoir quand vous en avez besoin.
Conseils pour une bonne préparation
Un tour de financement réussi ne commence pas à la table de négociation, il commence par la préparation. Mieux vous, en tant que fondateur, ferez vos devoirs, plus le processus se déroulera sans heurts et plus votre position sera forte lors des discussions. Voici trois conseils essentiels pour aborder votre parcours de capital-risque avec confiance et contrôle :
Travaillez avec un conseiller juridique ayant de l’expérience en VC
Tous les juristes ne sont pas adaptés à ce travail. Les transactions de capital-risque ont leur propre logique, leurs coutumes et leurs pièges. Ce n’est pas un acte de constitution de société standard ou un contrat de freelance. Il s’agit d’accords complexes sur les structures d’actions, les droits de veto, la gouvernance, les scénarios de sortie et l’optimisation fiscale — avec des conséquences potentiellement importantes pour l’avenir de votre entreprise.
Un conseiller juridique expérimenté dans les transactions de VC sait exactement ce qui est habituel, ce que vous pouvez demander (ou refuser), et quelles petites lignes peuvent avoir un grand impact plus tard. Il peut vous aider non seulement à comprendre ce qui est dans un contrat, mais surtout pourquoi c’est important — et quelle est votre marge de négociation.
Ne choisissez donc pas le juriste le moins cher, mais celui qui comprend et défend vos intérêts en tant que fondateur.
Assurez-vous d’avoir une structure : mettez en place une dataroom
Les investisseurs aiment la clarté et l’ordre. Rien ne les effraie plus vite que des documents désordonnés, des contrats manquants ou une table de capitalisation qui est « à peu près correcte ».
Assurez-vous d’avoir tout en ordre dans un dossier numérique central ou une dataroom. Pensez à :
- Les statuts de votre société (BV)
- Une table de capitalisation (cap table) à jour et détaillée (qui a quelles actions/options ?)
- Les extraits de la Chambre de Commerce (KvK) et l’acte de constitution
- Les contrats avec les employés et les freelances
- La propriété intellectuelle (par exemple, l’enregistrement de marques, les droits sur les logiciels, les licences)
- Les accords en cours avec les clients ou les partenaires
- Les aperçus fiscaux, les comptes annuels, les déclarations de TVA
Une dataroom bien remplie montre que vous maîtrisez votre entreprise — et cela évite les retards pendant la due diligence.
Pensez à l’avenir : construisez aujourd’hui pour le prochain tour
Les accords que vous concluez maintenant peuvent vous limiter ou vous renforcer plus tard. Posez-vous donc la question :
- Que se passe-t-il lors du prochain tour de financement ?
- Les nouveaux investisseurs obtiendront-ils également des droits de préférence, et comment cela se compare-t-il aux accords actuels ?
- Ai-je, en tant que fondateur, suffisamment de marge de manœuvre pour récompenser mon équipe avec des options ?
- Que se passe-t-il si nous voulons fusionner, vendre ou nous développer à l’international d’ici deux ans ?
De nombreux fondateurs signent avec enthousiasme leur premier accord de VC, pour découvrir plus tard qu’ils sont dans une cage juridique — avec trop de droits de veto, de clauses de dilution ou une gouvernance compliquée.
Faites donc en sorte que votre conseiller juridique ne se penche pas seulement sur l’accord actuel, mais aussi sur sa pérennité. Des structures intelligentes garantissent que vous pouvez continuer à construire.
La préparation, c’est le pouvoir
Un investisseur ne veut pas seulement savoir ce que vous construisez, mais aussi à quel point vous l’avez construit solidement. En étant pointu sur le plan juridique, en ayant votre documentation en ordre et en pensant stratégiquement à l’avenir, vous augmentez votre force de frappe — et vous montrez que vous êtes prêt pour une croissance sérieuse.
Que vous leviez 250 000 € ou 5 millions €, la base est posée par une préparation structurée.
Cadres politiques et exemples pratiques : que se passe-t-il en coulisses ?
Le climat d’investissement néerlandais est fondamentalement positif et stimulant pour le capital-risque, mais cela ne signifie pas qu’il est sans obligations. En coulisses, un réseau complexe de réglementations, de surveillance et de politique fiscale détermine comment les investisseurs peuvent opérer – et donc aussi comment votre investissement est structuré sur les plans juridique et financier.
Les grands investisseurs, tels que les fonds de capital-risque et les acteurs institutionnels, doivent se conformer à la réglementation européenne. Pensez à la directive AIFM (sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs) ou à la directive OPCVM (sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Ces directives visent à protéger les investisseurs et exigent, entre autres :
- La transparence sur la structure du fonds
- Une gestion des risques solide
- Une information claire aux investisseurs
Qu’est-ce que cela signifie pour vous en tant que fondateur ? En termes simples : si vous vous associez à un fonds réglementé, vous pouvez compter sur un certain degré de contrôle, de professionnalisme et de conformité. Mais cela signifie aussi que l’investissement s’accompagne parfois de plus de formalités, d’obligations de documentation et d’exigences pour vos processus internes.
Jurisprudence : où le juge trace-t-il la ligne ?
La jurisprudence néerlandaise a clairement indiqué à plusieurs reprises que tous les fonds d’investissement ne sont pas automatiquement qualifiés d’organismes de placement. C’est pertinent, car la qualification détermine si une surveillance s’applique et laquelle (par exemple, de l’AFM ou de la Banque des Pays-Bas).
Il existe ainsi des décisions dans lesquelles un fonds qui se présentait comme un fonds de stimulation — dans le but de promouvoir l’innovation ou la croissance régionale — échappait à une surveillance stricte, car il n’avait pas de but lucratif et des motifs commerciaux limités. Cela peut être à votre avantage, car un tel fonds pèse souvent moins sur le contrôle et l’influence, et laisse plus de place au fondateur.
Incitation fiscale de la part du gouvernement
Sur le plan fiscal également, le gouvernement néerlandais s’efforce de maintenir l’attrait du capital-risque. Cela se fait par un certain nombre de mesures ciblées :
- Obligations de distribution pour les véhicules d’investissement : Les fonds qui distribuent (rapidement) leurs bénéfices aux actionnaires peuvent bénéficier de régimes fiscaux favorables, comme le taux de 0 % pour l’impôt sur les sociétés. Cela rend plus attractif pour les investisseurs d’apporter de l’argent.
- Facilités pour les start-ups : Pensez aux exonérations fiscales ou aux charges réduites pour les options sur actions, ce qui peut rendre les ESOP fiscalement plus avantageux à mettre en place — important pour votre équipe.
- Innovatiebox et WBSO : Bien que non spécifiques au VC, ces régimes créent un climat attractif pour les entreprises technologiques et axées sur la R&D. Et cela attire les investisseurs.
Pourquoi c’est pertinent pour vous en tant que fondateur
Vous n’avez pas besoin d’être juriste ou fiscaliste pour attirer du capital-risque. Mais une certaine connaissance du paysage politique vous aide à mieux comprendre :
- Ce que votre investisseur peut ou ne peut pas faire
- Pourquoi certaines conditions contractuelles sont exigées
- Comment vous pouvez tirer un avantage fiscal de votre structure
Et tout aussi important : cela vous aide à paraître professionnel et bien informé lors des discussions avec les investisseurs. Car celui qui connaît les règles du jeu, joue plus fort.
Conseil : Demandez à votre juriste ou conseiller non seulement des informations sur les contrats, mais aussi sur le type de fonds avec lequel vous traitez. Un fonds de stimulation avec une mission sociale pose souvent des conditions très différentes d’un fonds de VC commercial avec des obligations de reporting strictes.
Enfin : protéger vos intérêts en tant que fondateur
Lever un investissement est une immense réussite. C’est la preuve que votre vision, votre produit et votre équipe sont pris au sérieux par le marché. C’est souvent aussi le moment où vous ressentez pour la première fois : nous allons construire quelque chose de grand. Mais soyons honnêtes — un investissement n’est pas seulement un tremplin vers la croissance, c’est aussi un carrefour. À partir de ce moment, vous changez les règles du jeu de votre entreprise.
Vous levez des capitaux, et souvent aussi des connaissances précieuses, un réseau et un accompagnement stratégique. Mais en échange, vous cédez inévitablement quelque chose : une partie de votre contrôle, une partie des bénéfices futurs, et dans certains cas, une partie de votre indépendance.
Cela ne doit pas être un problème — à condition que vous soyez conscient de ce que vous cédez, pourquoi vous le faites, et surtout, que vous fixiez les accords de manière juste et équilibrée. Car aussi inspirante et positive que puisse être la relation avec un investisseur au début, ce sont les contrats qui déterminent comment cette relation évoluera lorsque les choses deviendront difficiles. Ou lorsque l’entreprise connaîtra une croissance explosive. Ou lorsque vous voudrez suivre une autre voie que votre investisseur.
Faites-vous donc toujours accompagner par un conseiller juridique qui place vos intérêts de fondateur au centre de ses préoccupations. Quelqu’un qui comprend que vous avez besoin de protection non seulement sur le plan juridique, mais aussi sur le plan entrepreneurial — afin que vous gardiez la marge de manœuvre pour diriger votre entreprise comme vous l’entendez. Et quelqu’un qui sait ce qui est conforme au marché, pour que vous soyez à la table des négociations avec confiance et tactique.
Car il y a de nombreux exemples de fondateurs qui étaient encore PDG sur le papier, mais qui en pratique pouvaient à peine prendre de décisions sans l’approbation d’un comité d’investissement. Ou qui ne réalisaient qu’à la sortie quel pourcentage de leur propre entreprise ils avaient cédé — sans jamais y avoir réfléchi de manière stratégique.
En bref, un investissement n’est pas une destination finale, mais un nouveau point de départ. Protégez ce que vous avez construit, préservez votre mission, et assurez-vous que vos fondations juridiques sont au moins aussi solides que votre produit. Ainsi, vous construisez non seulement pour la croissance, mais aussi pour le contrôle.
