Закрытое акционерное общество — Компания (B.V.) в Нидерландах

Центральный реестр бенефициарных собственников – «ночной кошмар» каждого бенефициара?
Центральный реестр бенефициарных собственников – «ночной кошмар» каждого бенефициара?
Июнь 10, 2018
Максим Ходак: эфир на Радио Голос Столицы
Деньги на идеи – привлечение венчурного капитала на Западе
Июнь 29, 2018
Показать все

Закрытое акционерное общество — Компания (B.V.) в Нидерландах

Закрытое акционерное общество (B.V.) в Нидерландах

По сути, закрытое акционерное общество с ограниченной ответственностью (B.V.) в Нидерландах — юридическое лицо, капитал которого разделён на части, распределён среди определённого круга лиц и не может свободно переходить от одного лица в собственность другого лица. В этой статье мы вкратце изложим различные аспекты голландского B.V., чтобы позволить Вам составить более полное представление о том, подходит ли данная организационно-правовая форма для Вашего предприятия.

Учреждение

Наш офис будет рад помочь Вам в учреждении нового предприятия. Мы проводим тщательное исследование перед тем, как нотариус оформит и заверит учредительные документы. Мы проверяем, является ли B.V. наиболее подходящей формой организации, прежде всего с позиции эффективности налогового планирования, а также является ли достаточным учредить только одну компанию.

Холдинговая структура

Закрытое акционерное общество (B.V.) в Нидерландах

В некоторых случаях стоит учредить не одну, а две компании. Это можно осуществить путём использования холдинговой структуры. Одна из созданных компаний является операционной. Эта компания осуществляет ежедневную оперативную деятельность холдинга, выступает центром затрат и доходов, а также отвечает за управление рисками. Другая компания является холдингом, — головной (управляющей) компанией, которая управляет ценными активами. Если данная структура Вам подходит, Вы будете владельцем акций холдинга, а холдинг — владельцем акций операционной компании. Если холдинг владеет минимум 95% уставного капитала операционной компании, существует возможность обратиться с совместным заявлением о создании консолидированной груп

пы налогоплательщиков. Это позволит зачитывать затраты одной компании группы в счёт прибыли другой. Данная холдинговая структура снижает риски и позволяет пользоваться определёнными налоговыми льготами.

Важные требования к учреждению компании

Учреждение компании осуществляется путём оформления нотариального акта в присутствии нотариуса. Начиная с 1 октября 2012 г. требование о наличии стартового капитала (минимум 18 000 Евро) было упразднено, благодаря чему Вы сами можете решать, какую сумму Вы готовы вложить в предприятие. Оплата стартового капитала может производиться как денежными средствами, так и в натуральной форме. Кроме того, для создания ЗАО необходимо предоставить устав компании. Данный устав, помимо всего прочего, должен содержать: положения о передаче прав на капитал компании, номинальную стоимость акций, сведения о полномочиях органов управления компании и информацию о назначении на должность и снятия с должности руководителей и управляющих. Наконец, компания заносится в торговый реестр.

Акционерное общество в стадии организации

Для Вас также может оказаться привлекательным действовать от имени B.V. ещё до формального учреждения компании. В таком случае важно, чтобы Вы вели дела и заключали договора с Вашими партнерами от имени компании, находящейся на стадии акционерного общества в стадии организации, сокращенно bv i.o. Фактически, в этой ситуации Вы выступаете в роли частного предпринимателя. Когда же B.V. учреждено, все Ваши (легальные) действия, при условии, что они утверждены или исходят из положений акта об учреждении, будут занесены в счёт компании. После этого утверждения лица, действовавшие от имени компании, прекращают нести персональную ответственность за эти действия.

Органы управления B.V.

Органы управления B.V. должны как минимум состоять из общего собрания акционеров и совета управляющих. Общее собрание, что соответствует голландской аббревиатуре «AV», является высшим органом B.V., который обладает самыми широкими полномочиями внутри организации, при условии, что эти полномочия не ограничены уставом. Однако повседневное управление B.V. сосредоточено в руках совета правления. Как правило, общее собрание назначает членов совета правления, однако этот порядок может быть изменён уставом. Положения устава могут определить назначение наблюдательного совета (RvC). Наблюдательный совет контролирует деятельность совета правления от имени общего собрания акционеров. Наличие наблюдательного совета не обязательно, если только речь не идёт об организации с системой двухуровневого управления. Если в компании нет наблюдательного совета, мы имеем дело с одноуровневой системой, где некоторые члены правления выполняют роль наблюдателей.

Ответственность

Одним из самых значительных преимуществ при выборе B.V. в качестве организационно-правовой формы предприятия, в отличие от индивидуальной частной фирмы и полного товарищества, является наличие правосубъектности. Благодаря право-субъектности B.V. выступает независимым субъектом правоотношения. Поэтому в большинстве случаев не Вы, а компания будет нести ответственность за любые долги. Вы и Ваши соучредители несут персональную ответственность на стадии организации компании. После учреждения компании члены правления могут быть привлечены к ответственности только в некоторых ситуациях, например, в случае недобросовестного управления. Как правило, ответственность акционеров ограничена размером их вкладов.

Акции

Капитал акционерного общества разделён на акции. Эти акции всегда являются именными ценными бумагами. Если все акции компании сосредоточены в руках одного лица, мы имеем дело с акционерным обществом с одним акционером. Акционер должен оплатить номинальную стоимость акций. Это обязательство по оплате акций не обязательно должно быть погашено сразу: это может также произойти по истечении времени или по просьбе компании. Также оплата акций может осуществляться не деньгами, а другими неденежными средствами, при условии, что эти средства имеют денежную оценку.

Аспекты налогообложения

Вы должны платить корпоративный подоходный налог с прибыли Вашего предприятия. Эта облагаемая налогом прибыль состоит из оборота за вычетом таких затрат, как заработная плата членов правления и сотрудников компании, а также затраты на закупки. Общее собрание акционеров принимает решение о распределении прибыли, оставшейся в распоряжении компании после уплаты налога. Компания обязана удерживать налог и производить начисления акционерам причитающихся им дивидендов.

Контактная информация

Если после прочтения данной статьи у Вас возникли вопросы или замечания, Вы можете связаться с Максимом Ходаком, адвокатом компании bij Law & More, по электронной почте maxim.hodak@lawandmore.nl или Томом Мейвисом, адвокатом компании bij Law & More, по электронной почте tom.meevis@lawandmore.nl. Наш контактный телефон +31 (0)40-3690680.